浙江圣达生物药业股份有限公司
（ ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD.）
（ 浙江省天台县赤城街道人民东路 789 号）
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人（ 主承销商）
（ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
浙江圣达生物药业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： 本次拟公开发行股份不超过2,000万股，占发行后公司
总股本的比例不低于25%。
发行后总股本： 不超过8,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
承诺人 承诺内容
实际控制人洪爱女士及
直接或间接持股的股东
朱勇刚先生、 ZHU JING
女 士 、 ZHU JENNY
YI-XUAN 女士、圣达集
团、 杭州鸿博、 香港鸿博、
万健投资、昌明投资
自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将
进行相应调整）。
董事长洪爱女士、董事兼
总经理朱勇刚先生
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺
的股份锁定期届满后， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有
的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有
的发行人股份。
股东曹善民先生、银轮股
份、景林景麒、景林景途
自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该等股份。
股东朱国锭先生
自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该等股份。
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年10月28日
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发行人声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前滚存未分配利润分配方案
根据本公司 2015 年第三次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分
配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用
现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。
2、除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供
分配利润的 20%， 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年
实现的年均可分配利润的 40%。
（ 1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）；
（ 2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（ 3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%， 或者
超过 5,000 万元。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
金分红方案，并提交股东大会批准：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上
述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
公司制定了《公司上市后分红回报规划》并已经公司 2015 年第三次临时股
东大会审议通过。关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见本
招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
三、公司股东股份锁定承诺
公司实际控制人洪爱女士及直接或间接持股的股东朱勇刚先生、 ZHU JING
女士、 ZHU JENNY YI-XUAN 女士、圣达集团、杭州鸿博、香港鸿博、万健投
资、昌明投资承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回
购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
持有公司股份的董事长洪爱女士、董事兼总经理朱勇刚先生承诺：在担任发
行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转
让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%； 离职后半年内不转让
其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东曹善民先生、银轮股份、景林景麒、景林景途承诺：自发行人首次
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公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
公司股东朱国锭先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该等股份。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前直接或间接持股 5%以上的股东洪爱女士、朱勇刚先生、ZHU
JING 女士、 ZHU JENNY YI-XUAN 女士、圣达集团、杭州鸿博、香港鸿博、万
健投资的持股意向及减持意向如下：
1、本人/本单位拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，本人/本单位拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本人/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、如本人/本单位所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格
将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人/本单位减持直接或间
接持有的发行人股份时， 将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后
每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个
交易日通过发行人发出相关公告；
5、如果本人/本单位未履行上述减持意向承诺，本人/本单位将在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位未履行上述减
持意向承诺之日起 6 个月内不得减持。
五、稳定股价预案
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公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）股价稳定措施的启动和停止
1、启动条件及程序
（ 1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个
交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形
时 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司
股份总数； 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将
采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外） /高级管理人员增持
公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件。
（ 2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动
条件成立后 5 个交易日内召开董事会、 25 个交易日内召开股东大会，审议稳定
股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，
启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件
在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕
之日的期间内，如在连续 5 个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定， 并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份
的具体程序。
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公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或中国证监会认可的其
他方式。
如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：
（ 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（ 2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的 10%；
（ 3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超
