证券简称：和邦生物 证券代码：603077
四川和邦生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一九年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。
3、第二期员工持股计划拟筹资总额不超过4亿元，其中员工自筹资金不超过2亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票224,949,376股，并按回购股份成本399,999,973.90元支付对价。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
7、本员工持股计划的锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明................................................................ 2
特别提示............................................................ 3
释义................................................................ 6
一、员工持股计划的目的.............................................. 7
二、员工持股计划的基本原则.......................................... 7
三、员工持股计划的持有人............................................ 7
四、员工持股计划的资金、股票来源.................................... 9
五、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期....................... 10
六、持有人的权利和义务............................................. 11
七、员工持股计划的管理模式......................................... 11
八、员工持股计划股份权益的处置办法................................. 15
九、员工持股计划履行的程序......................................... 18
十、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 19
十一、其他事项..................................................... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
和邦生物、公司、本指四川和邦生物科技股份有限公司
公司
员工持股计划、本计指四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理细则》 指《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》
本计划草案、员工持
指《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
股计划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指和邦生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《四川和
高级管理人员
邦生物科技股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本公司（和邦生物，603077）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《四川和邦生物科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了本员工持股计划方案。本次制订员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的其他员工。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人。其中，公司董事、监事、高级管理人员12人，分别为曾小平、贺正刚、宋克利、杨红武、王军、莫融、缪成云、李景林、龚嵘鹏、杨惠容、王亚西、刘安平，合计以自有资金认购份额约为3,000万份，占员工持股计划总份额的比例为7.50%，其他员工以自有资金合计认购份额约为17,000万份，占本员工持股计划总份额的比例为42.50%。
本员工持股计划以自有资金认购的资金总额不超过2亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 比例
曾小平 董事长、董事
贺正刚 董事
宋克利 董事
杨红武 董事
王军 董事、副总经理、财务总监
莫融 董事、董事会秘书
1 3,000.00 15%
缪成云 监事会主席
李景林 职工监事
龚嵘鹏 职工监事
杨惠容 总经理
王亚西 副总经理
刘安平 副总经理
2 其他员工 17,000.00 85%
合计 20,000.00 100%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2亿元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过2亿元，借款期限为不超过员工持股计划的存续期。
本员工持股计划筹集资金总额不超过4亿元。持有人应当按
