证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2019-21
四川和邦生物科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年4月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告》
同意通过《公司2018年年度报告》及摘要，并进行相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司年度报告。
二、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》
同意通过《公司董事会2018年度工作报告》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
内容详见同日上交所网站的《2018年年度股东大会会议资料》相关部分。
三、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截止2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为
88,808,602股，累计支付的资金总额为149,999,805.98元。2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为363,087,307.57元，公司2018年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另行进行现金分红。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
上述议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度的审计事务。董事会根据其2018年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费84.5万元，内控审计费用32万元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
五、审议通过《关于公司2019年度筹融资计划的议案》
公司2019年（截止至2019年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过30亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2019年公司对外担保授权的议案》
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过15亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过15亿元。
2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述事项已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步加强公司治理，根据中国证券监督管理委员会最新的《关于修改（上市公司章程指引）的决定》及《上市公司治理准则》，对公司章程部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
（1）公司与四川顺城盐品股份有限公司的购盐事项。
关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）公司与四川顺城盐品股份有限公司的销售卤水事项。
关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。
关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）公司与乐山市犍为寿保煤业有限公司的购煤事项。
关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）公司与四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿的购煤事项。
关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述5项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
十、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。
十一、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月31日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2018年度股东大会会议资料。
十二、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司2019年第一季度报告》
同意通过《四川和邦生物科技股份有限公司2019年第一季度报告》，并进行相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。
听取《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
以上一至七项议案，尚需股东大会审议通过。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
