证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-008
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第二届董事会第三次会议通知于2019年4月19日以电子邮件向全体董事发出，本次会议于2019年4月29日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场方式召开。应出席董事9人，现场出席董事7人，委托出席2人（黄粤宁董事委托赖云来董事，宋喜会董事委托申林董事）。会议由董事长赖云来先生主持，部分监事和高管列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度总经理工作报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度总经理工作报告》，报告回顾总结了公司总经理及管理层在2018年开展的主要工作和对2019年的工作计划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度独立董事述职报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》，报告总结了公司独立董事在2018年度开展工作情况。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于审议<乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，报告总结回顾了审计委员会在2018年度开展的工作，报告了对职责范围内的重大事项进行审议的情况。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度董事会工作报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度董事会工作报告》，报告全面总结了公司董事会在2018年开展的各项工作和2019年董事会工作计划及公司战略。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度财务决算报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度财务决算报告》，报告全面总结了公司2018年财务情况。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度利润分配预案>的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润总额为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36
元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（公告编号：2019-010）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年年度报告>及其摘要的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年年度报告》和《乐惠国际2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议通过了《关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案》。
同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（九））审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度内部控制评价报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》，报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十一）审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》。
董事会对公司2018年度发生的日常关联交易情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事赖云来和黄粤宁在本议案表决时进行了回避。
（十二）审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司提供担保，担保总额不超过6亿元。具体内容详见公司同日发布于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-014）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十三）审议通过了《关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案》。
董事会同意公司及子公司向银行申请新增授信额度，并提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在批准的授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：
2019-015）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十四）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度社会责任报告>的议案》。
董事会审议通过了公司编制的《乐惠国际2018年度社会责任报告》，报告总结了2018年公司履行社会责任的情况，同意2019年的公益性预算支出为60万元。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度社会责任报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》，同意公司董事的薪酬维持2018年标准不变。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十六）董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》,同意2019年董事会秘书吴再红女士年度基本薪酬为30万元；财务总监吴勃先生年度基本薪酬为30万元，其他高级管理人员的基本薪酬不变。上述高级管理人员将根据公司2019年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2019年度奖金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十七）审议通过了《关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。
为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，参考公司2018年度的海外营业收入，公司拟将开展远期结售汇业务的累计总金额不超过8亿元人民币，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十八）审议
