海南海汽运输集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 4 月
目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会会议须知........…4二、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会会议议程........…6三、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会审议议案............9（一）关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案......9（二）关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案......10（三）关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的方案的议案......11（四）关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议
案......25（五）关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案......26（六）关于审议公司与海南旅投签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案......27（七）关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案......28
（八）关于审议本次交易构成关联交易的议案......30（九）关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条规定的议案......31（十）关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案......33（十一）关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号》第十二条规定情形的议案......35（十二）关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案......36（十三）关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施
的议案......37（十四）关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出
要约的议案......38
（十五）关于审议公司股票价格波动情况说明的议案......39（十六）关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案......40
（十七）关于增补公司董事的议案......42
海南海汽运输集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
海南海汽运输集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号
会议室
主持人：林顺雄
时间 议程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
9:30 开始 (一)关于审议公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
二 关法律法规的议案
(二)关于审议本次交易相关的审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案
(三)关于审议本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案
(四)关于审议本次交易方案调整构成重组
方案重大调整的议案
(五)关于审议公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案
(六)关于审议公司与海南旅投签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产补
充协议（五）》的议案
(七)关于审议本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
(八)关于审议本次交易构成关联交易的议
案
(九)关于审议本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号》第四条规定的议案
(十)关于审议评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
(十一)关于审议本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规
定情形的议案
(十二)关于审议本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
(十三)关于审议本次交易摊薄即期回报风
险提示及填补措施的议案
(十四)关于提请股东大会审议同意要约收
购义务人免于发出要约的议案
(十五)关于审议公司股票价格波动情况说
明的议案
(十六)关于审议提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
(十七)关于增补公司董事的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2024 年 4 月 1 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间： 自 2024 年 4 月 8 日
至 2024 年 4 月 8 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：00。
海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案一：
关于审议公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，请审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案二：
关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易，以 2023 年 11 月 30 日为最新审计、评估
基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海
南旅投免税品有限公司进行了补充审计并出具了《海南旅投免
税品有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号，以
下简称“审计报告”）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（大华核字[2024]000538 号，以下简称“备考审阅报告”）；中联资产评估集团有限公司出具了《海南海汽运输集
团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的
海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号，以下简称“评估报告”）。上述各
项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容已于 2024 年 3月 6 日在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体予以披
露。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案三：
关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简
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