证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-022
海南海汽运输集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十次会议通知和材料于 2024 年 3 月 1 日以电子邮件和书面形式向全
体董事、监事及高级管理人员发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会
的通知时限，会议于 2024 年 3 月 5 日以现场结合通讯方式召开。本次董
事会应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
该议案已经公司战略委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
就公司本次交易，以 2023 年 11 月 30 日为最新审计、评估基准日，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公司进行了补充审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号，以下简称“审计报告”）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2024]000538 号，以下简称“备考审阅报告”）；中联资产评估集团有限公司出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号，以下简称“评估报告”）。
上述各项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
该议案已经公司战略委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。
该议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
2.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 30,557.55 万元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通
股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经过上交所审核并经中国证监会注册。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（4）交易对方和发行数量
①交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
②发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（6）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（7）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（8）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
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