603069 沪市 海汽集团

股票代码：603069        股票简称：海汽集团      上市地点：上海证券交易所
      海南海汽运输集团股份有限公司

              收购报告书

    上市公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：海汽集团

    股票代码：603069

    收购人：海南省旅游投资发展有限公司

    注册地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层

    通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层

                          财务顾问

                        二〇二〇年五月


                    收购人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南海汽运输集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南海汽运输集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购属于间接收购上市公司，已经触发收购人的要约收购义务，本次收购前，上市公司海汽集团的实际控制人为海南省国资委；本次收购后，上市公司海汽集团的实际控制人仍为海南省国资委。本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。收购人将根据《上市公司收购管理办法》中免于发出要约情形的相关要求，在履行规定的信息披露义务后方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                        目录


收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节释义 ...... 5
第二节收购人介绍 ...... 6

    一、收购人基本情况...... 6
第三节收购决定及收购目的 ...... 9

    一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 9

    二、本次交易已经履行的决策程序 ...... 9

    三、本次交易尚需取得的批准或核准......10
第四节收购方式 ......11

    一、收购人持有上市公司股份情况 ......11

    二、本次收购情况......12

    三、本次收购所涉及的交易协议......12

    四、被收购上市公司权益的权利限制......12
第五节资金来源 ...... 14
第六节后续计划 ...... 15

    一、对上市公司主营业务的调整计划......15

    二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划......15

    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划......15

    四、对上市公司章程条款修改的计划......15

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......15

    六、对上市公司分红政策的重大变化......16

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......16
第七节对上市公司的影响分析 ...... 17

    一、本次收购对上市公司独立性的影响......17

    二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......18
第八节与上市公司之间的重大交易...... 21

    一、与上市公司及其子公司之间的交易......21

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......21

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......21

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......21
第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 22

    一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ......22
    二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份

    的情况......22
第十节收购人的财务资料 ...... 23

    一、收购人财务会计报表审计情况 ......23

    二、收购人财务会计报表 ......23
第十一节其他重大事项 ...... 28
第十二节备查文件 ...... 29
收购人声明 ...... 30

财务顾问声明 ...... 32
律师声明 ...... 33

                    第一节释义

  除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

本报告书                指  《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》

收购人、海南旅投、信息披  指  海南省旅游投资发展有限公司
露义务人

海汽控股                指  海南海汽投资控股有限公司

海汽集团、上市公司        指  海南海汽运输集团股份有限公司

本次收购、本次股权注入    指  海南省国资委将其持有的海汽控股 100%股权通过股
                              权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投

海南省政府              指  海南省人民政府

海南省国资委              指  海南省国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

金元证券、财务顾问        指  金元证券股份有限公司

大成律所                指  北京大成（海口）律师事务所

《收购办法》              指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》

A 股、股                  指  人民币普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元


                第二节收购人介绍

一、收购人基本情况
（一）基本情况

公司名称              海南省旅游投资发展有限公司

企业类型              有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码      91460000MA5TCQRF3D

注册地址              海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5 号海南大厦 42层

主要办公地点          海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5 号海南大厦 42层

法定代表人            陈铁军

注册资本              300,000 万元

成立日期              2019 年 09 月 06 日

                      投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服

                      务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经

                      营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广

经营范围              告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服

                      务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证

                      或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批

                      准后方可开展经营活动。）

经营期限              2019-09-06 至无固定期限

  海南旅投是为打造海南省旅游龙头企业、引领落实国际旅游消费中心的发展战略而由海南省政府决定设立的国有独资公司，海南省国资委根据海南省政府授权履行国有资产出资人职责。
（二）收购人控股股东及实际控制人

  1、收购人股权控制关系

  截至本报告书签署之日，海南省国有资产监督管理委员会持有海南旅投 100%股权，为海南旅投控股股东、实际控制人。海南旅投的股权控制关系如下图所示：
                        海南省国有资产监督管理委员会

                                        100%

                          海南省旅游投资发展有限公司


  2、实际控制人

  海南省国资委是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<海南省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字[2009]10 号）设置的，是负责全省国有资产监督管理工作的海南省政府直属特设机构（正厅级）。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

  海南旅投成立于 2019 年 9 月 6 日，其主要业务范围涵盖投资项目管理、资
产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游咨询服务等。收购人 2019 年主要财务数据如下：

                                                            单位：元

                项目                            2019 年 12 月 31 日

总资产                                                        3,800,096,469.04

总负债                                                          40,730,733.63

净资产                                                        3,759,365,735.41

归属母公司所有者权益                                          3,759,365,735.41

资产负债率                                                            1.07%

                项目                                2019 年度

营业总收入                                                                0

利润总额