603068 沪市 博通集成

证券简称：博通集成                    证券代码：603068
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    博通集成电路（上海）股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划

            首次授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的审批程序 ...... 6
五、激励计划的授予情况 ...... 6
六、激励计划授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
八、备查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件...... 10
 （二）咨询方式...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、博通集成：指博通集成电路（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《博通集成电路（上海）股份有限公
  司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层
  管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 有效期：从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时
  间段。
8. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
  股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博通集成提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划首次授予对博通集成股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博通集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的审批程序

  1、2023 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12 月
16日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2023 年 12 月 27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
五、激励计划的授予情况

  1、首次授予日：2023 年 12月 27日

  2、首次授予数量：584.80 万股

  3、首次授予人数：199 人

  4、首次授予的行权价格：31.37元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股

  6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                    获授的股票  占首次授予股票  占本激励计划
 序号    姓名          职务        期权数量  期权总数的比例  公告日股本总
                                      （万份）                    额的比例

  1    许琇惠      财务总监          20          3.42%          0.13%

  2    王卫锋      副总经理          10          1.71%          0.07%

  3    李丽莉      董事会秘书          5          0.85%          0.03%

  中层管理人员、核心技术（业务）骨

                干                    549.80        87.55%        3.65%

            （196 人）

          合计（199 人）              584.80        100.00%        3.88%

    注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

      ②本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    7、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

    （1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64个月。

    （2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可 行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分 别为 16 个月、28 个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务。

    （3）在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励 对象可根据下述行权安排行权。

    本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                          行权时间                        行权比例

第一个行权期  自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起 28 个月内的    33%
              最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40个月内的    33%
              最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起 52个月内的    34%
              最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期 行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予 以注销。

    （4）行权条件

    ① 公司业绩考核要求


    本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2024年-2026 年三个会计年

度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：

    行权期                              业绩考核指标

  第一个行权期      以 2023年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%

  第二个行权期      以 2023年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%

  第三个行权期      以 2023年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 50%

  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

  ② 个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：

      考核结果            A          B