证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2019-006
湖北振华化学股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月25日上午9:30在公司会议室召开，会议通知及会议材料于2019年3月15日以通讯方式送达各位董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长蔡再华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
四、审议并通过《关于<董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于<2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.20元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金股利人民币36,960,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本123,200,000.00股。
上述现金分红比例为占年度归属于上市公司股东的净利润25.29%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“指引”），针对公司2018年度利润分配情况，公司董事会进行如下说明:
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用。目前公司为铬盐行业综合竞争力最强的企业，铬盐的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率均处于国内龙头地位。为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
后续公司将根据《指引》要求，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告。
独立董事意见：该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利
润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司为了持续稳定发展和拓展储备，需要较大的资金投入，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构并确认其2018年度报酬的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘其为公司2019年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认2018年度报酬为人民币60万元（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于2019年度专职董事薪酬的议案》；
拟给予公司2019年度专职董事薪酬如下：
1、公司董事长的薪酬为：固定薪酬30万元人民币，绩效薪酬30至50万元人民币（含税）。
2、公司专职董事的薪酬为：固定薪酬24万元人民币，绩效薪酬26至46万元人民币（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》；
拟给予公司2019年度高级管理人员薪酬如下：
1、公司总经理的薪酬为：固定薪酬24万元人民币，绩效薪酬30至45万元人民币（含税）。
2、公司副总经理、董事会秘书的薪酬为：固定薪酬22万元人民币，绩效薪酬26至40万元人民币（含税）。
3、公司财务总监的薪酬为：固定薪酬22万元人民币，绩效薪酬26至40万元人民币（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十、审议并通过《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事蔡再华回避表决。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2018度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-008）
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
十一、审议并通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-009）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十二、审议并通过《关于调整公司经理层部分人员的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-012）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十四、审议并通过《关于<2018年年度报告>（全文及摘要）的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2018年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
根据公司2019年度生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向银行申请人民币4亿元的综合授信额度。上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定。公司董事长自该议案经公司董事会通过之日起12个月内，在上述授信范围内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议并通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：2019-010）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份内部控制制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议并通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
公司将召开2018年年度股东大会审议上述经董事会审议通过但需提交股东大会审议的事项，召开时间将另行通知。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2019年3月26日
