证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2018-006
湖北振华化学股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年3月27日上午9:00在公司会议室召开，会议通知及会议材料于2018年3月16日以通讯方式送达各位董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长蔡再华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。
四、审议并通过《关于<董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于<2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告>
的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每10股派送现金股利1.38元(含税)，以资本公积金向全体股
东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金股利人民币30,360,000.00元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本88,000,000.00 股。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于<2017年年度报告>（全文及摘要）的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2017年
年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构并确认其2017年度报
酬的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘其为公司2018年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认2017年度报酬为人民币60万元（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于2018年度专职董事薪酬的议案》；
拟给予公司2018年度专职董事薪酬拟议如下：
1、公司董事长的薪酬为：固定薪酬20万元人民币，绩效薪酬30至40万元
人民币（含税）。
2、公司专职董事的薪酬为：固定薪酬16万元人民币，绩效薪酬17至26
万元人民币（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》；
拟给予公司2018年度高级管理人员薪酬如下：
1、公司总经理的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬28至38万元
人民币（含税）。
2、公司副总经理、董事会秘书的薪酬为：固定薪酬16万元人民币，绩效薪
酬20至29万元人民币（含税）。
3、公司财务总监的薪酬为：固定薪酬16万元人民币，绩效薪酬17至26
万元人民币（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十二、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
根据公司2018年度生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向银行申请人民币3.6亿元的综合授信额度。上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定。上述授信由公司关联法人黄石泰华工业科技发展有限公司、关联自然人公司控股股东、实际控制人蔡再华先生提供担保，以公司相关资产作为抵押。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，公司已履行了相关的内部审批程序。并授权公司董事长自董事会审议通过之日起12个月内，在上述授信范围内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事蔡再华回避表决。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2018度
日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2018-008）
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
十四、审议并通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份振华股份关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-009） 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十五、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至308,000,000
股，注册资本变更为308,000,000.00元。为提高公司决策效率，公司拟就资本
公积转增股本导致的公司总股本、注册资本变动事宜对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商登记变更手续等事项。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》经提名委员会审核，公司董事会拟提名蔡再华、柯愈胜、石大学、阮国斌、柯尊友、陈前炎为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，上述非独立董事候选人简历附后。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》经提名委员会审核，公司董事会拟提名曾亚嫔、刘颖斐、徐汉东为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，上述独立董事候选人简历附后。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资料证明材料等文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》
公司拟给予第三届独立董事每人每年人民币6万元的独立董事津贴（含税）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于召开
2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2018年3月28日
附件：非独立董事候选人简介
1、蔡再华
蔡再华，男，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师1982年8月至1988年12月，任066基地配方研究室副主任；1989
年1月至1995年10月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995年10月至2002
年3月，任冶钢无机盐厂副厂长、厂长；2003年6月至2011年12月，任黄石
振华化工有限责任公司董事长；2011年12月至今，任湖北振华化学股份有限公
司董事长。截至目前，蔡再华先生持有公司108,850，500股，占公司总股本49.48%，
不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。
2、阮国斌
阮国斌，男，出生于1958年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
助理工程师。1976年9月至1995年10月，任黄石市无机盐厂工人、副主任、
主任；1995年10月至2003年6月，任冶钢无机盐厂主任、副厂长；2003年6
月至2011年12月，任黄石振华化工有限责任公司董事；2011年12月至今
