股票代码：603066股票简称：音飞储存
南京音飞储存设备股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“音飞储存”）《公司章程》制定。
2、音飞储存不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为音飞储存向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为82.55万股（以最终实际认购数量为准）音飞储存人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日音飞储存股本总额10,000.00万股的0.83%。其中，首次授予74.3万股，占本激励计划拟授予股票总数的90.01%，占本计划草案公告日公司股本总数的0.74%；预留8.25万股，占本激励计划拟授予股票总数的9.99%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.08%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划草案公告日公司股本总
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额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为36人（不含预留人员），激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。
7、本激励计划将在股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
8、除预留部分外，本激励计划首次授予的限制性股票价格为21.14元/股，授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
本激励计划预留限制性股票授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
9、本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按33%、33%、34%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。
10、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：以2015年
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为基准年，2016年、2017年、2018年净利润与2015年度相比增长率分别不低于10%、20%、30%。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
以上净利润指归属于上市公司母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润。
11、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
12、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须在音飞储存公司董事会审议通过并经公司股东大会批准后方可实施。
14、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
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目录
释义......5
第一章实施激励计划的目的......7
第二章激励对象的确定依据和范围......7
一、激励对象的确定依据......7
二、激励对象的范围......8
第三章限制性股票激励计划具体内容......9
一、限制性股票的来源和数量......9
二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......9
三、限制性股票的分配情况......10
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......11
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排......13
六、激励计划的调整方法和程序......17
七、限制性股票的回购注销......19
八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响......22
第四章授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序......23
一、限制性股票的授予......23
二、限制性股票解锁的程序......23
第五章公司与激励对象的权利与义务......24
一、公司的权利和义务......24
二、激励对象的权利和义务......25
三、其他说明......25
第六章激励计划变更、终止和其他事项......26
一、公司控制权变更、合并、分立......26
二、激励对象发生个人情况变化......26
三、激励计划的终止......27
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......28
第七章其他......29
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释义
音飞储存/上市公司/指 南京音飞储存设备股份有限公司，股票代码：603066
本公司/公司
限制性股票激励计指 南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划
划/本激励计划/本计 （草案）
划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的存在限制性条件的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司存在限制性
条件的股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至
该限制性股票解锁之日止
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解
锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《南京音飞储存设备股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元 指 人民币元
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第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，音飞储存依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及音飞储存《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
