603063 沪市 禾望电气

证券代码：603063            证券简称：禾望电气              公告编号：2024-067
                深圳市禾望电气股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 14 日
召开了 2024 年第四次临时董事会会议和 2024 年第三次临时监事会会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》。具体情况如下：

    一、修订原因及依据

    公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。

    二、《公司章程》修订情况

    公司章程的具体条款修订情况如下：

          修改前                                      修改后


                                              第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
    第八条 董事长为公司的法定代表人。    的， 视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，
                                          公司 应当在法 定代表人辞任之日 起三十日内确定新的
                                          法定代 表人。

    第十一条 本章 程所称 其 他高级 管理人员    第十一条 本章 程所称 其他高 级管理人 员是指 公
是指公司的副总 经理及董事 会秘书、 财务负责  司的副总经理、首席 运 营官、首 席技术官、董事会秘
人及公司董事会决定的其他人员。            书、首 席财务 官（财务负责人 ） 及公司董事会决定的
                                          其他人员。

                                              第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
                                          属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
                                          对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是，
                                          公司实 施员工持股计划的除外。

    第二十三条 公司或公司的子公司（包括公    为 公司利益 ，经股东 会决议， 或者董事会按照本
司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿  章程 或股东会 的授权作出决议， 公司可以为他人取得或贷款等形式， 对购买或者 拟购买公司股份的  本公 司或者其 母公司的股份提供 财务资助，但财务资
人提供任何资助。                          助的 累计总额 不得超过公司已发 行股本总额的百分之
                                          十。 董事会作 出决议应当经全体 董事的三分之二以上
                                          通过。

                                              违 反前两款 规定，给公司造成 损失的，负有责任
                                          的董事 、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

                                              第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
                                          律、法规的规定，经股 东会分别作出决议 ，可以采用
    第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 下列方式增加资本：

依照法律、法规 的规定，经 股东大会分别作出      ……

决议，可以采用下列方式增加资本：              董 事会可以 根据本章程或股东 会的授权，在三年
    ……                                  内决 定发行不 超过已发行股份百 分之五十的股份，但
    公司增加注册 资本，按照本章程的规定批  以非 货币财产 作价出资的应当经 股东会决议。董事会
准后，根据有关法律法规规定的程序办理。    依照 前述规定 决定发行股份导致 公司注册资本、已发
                                          行股 份数发生 变化的，对本章程 该项记载事项的修改
                                          不需再 由股东会表决。

    第三十一条 发起人持有的本公司股份，自    第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股份前已发行的 股份，自公 司股票在证券交易  的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
所上市交易之日起1年内不得转让。          内不得转让。法律 、行政法规、规 章及其他规范性文
    公司董事、监 事、高级管理人员应当向公  件对 公司股东 、实际控制人转让 其所持的公司股份另
司申报所持有的 本公司的股 份及其变动情况，  有规定 的，从其规定。

在任职期间每年 转让的股份 不得超过其所持有      公司董事、监事、高 级管理人员应当向 公司申报
本公司股 份总数的25%，因 司法强制执 行、继  所持有的本公司的股份及 其变动情况，在 就任时确认承、遗赠、依法 分割财产等 导致股份变动的除  的 任职期间每年转让的 股份不得超过其所 持有本公司外；上述人员 所持股份不超过1000股的 ，任职  股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法期间可一 次全部转让， 不受前述每 年25%的转  分割财产等导致股份变 动的除外；上述人 员所持股份让比例的限制；所持本公司股份自公 司股票上  不超过1000股的，任职期 间可一次全部转让 ，不受前市交易之日起一 年内不得转 让。上述 人员离职  述每年25%的转让比例的限制；所持本公司股份自公司半年内，不得转让其所持有的本公司股份。    股票上市交易之日起一 年内不得转让。上 述人员离职

    ……                                  半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

                                              ……

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人      第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票的本公司股票或 者其他具有 股权性质的证券在  或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖买入后六个月内 卖出，或者 在卖出后六个月内  出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此 所得收益归又买入，由此所 得收益归本 公司所有，本公司  本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其 所得收益。 但是，证券公司因  证券公司因包 销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 份的，以 及有 中国证监会 规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。

                                              第三十五条 公司股东享有下列权利：

    第三十五条 公司股东享有下列权利：        ……

    ……                                      （五）查阅、复 制 本章程、股东名册、 股东会会
    （五）查阅本 章程、股东名册、公 司债券  议记录、董事会会议决 议、监事会会议决 议、财务会
存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、  计报告；

监事会会议决议、财务会计报告；                （ 六）连续 180日以上单独或者 合计持有公司 3%
    ……                                  以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
                                              ……

                                              第三十六 条 股 东提出 查阅前 条所述有 关信息 或
                                          者索取资料的，应当向 公司提供证明其持 有公司股份
                                          的种类以及持股数量的 书面文件，公司经 核实股东身
                                          份后按照股东的要求予以提供。

                                              连续180日以 上单独或者合计持 有公司3%以上股
                                          份的 股东查阅 公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公
                                          司提 出书面请 求，说明 目的。公 司有合理根据认为前
    第三十 六条 股 东 提出查 阅前条 所述有关 述股 东查阅会 计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能
信息或者索取资 料的，应当 向公司提供证明其  损害 公司合法 利益，可以拒绝提 供查阅，并应当自前持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 述股 东提出书 面请求之日起 15日 内书面答复前述股东件，公司经核实 股东身份后 按照股东的要求予  并说 明理由。 公司拒绝提供查阅 ，前述股东可以向人
以提供。                                  民法院 提起诉讼。

                                              前 款规定的 股东查阅会计账簿 、会计凭证，可以
                                          委托 会计师事 务所、律师事务所 等中介机构进行；股
                                          东及 其委托的 会计师事务