603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2024-033
                深圳市禾望电气股份有限公司

 关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为 155 人。

  2、股票期权拟行权数量：2,602,800 份；行权价格：15.867 元/份。

  3、拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

  4、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  5、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
  深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 18 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励
计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元(含税)。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年
6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日召
开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

  6、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 870,000 份。

  7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000 份。
  8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对 177 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为 395.40 万份。

  9、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

  10、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 第一次临时董事会会议和 2023 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 408,000 份。

  11、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 108,000 份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权2,707,500 份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。

  12、2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2021 年激励计划 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 78,000 份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2021 年股票期权激励计划的行权价格由
15.928 元/股调整为 15.867 元/股。

  13、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可以对 155 名激励对象授予的股票期权申请行权，可行权的股票期权数量为2,602,800 份。

  14、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计26,700份。

    二、2021 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件成就情况

  根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为 38 个月。授予股票期权第三个行权期为自股票期授予日起 38 个月后的首个交易日起至股票期权授予
日起 50 个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为 2021 年 2 月
23 日。公司授予的股票期权的等待期即将届满。

  序号                          可行权条件                      成就情况

              公司未发生以下任一情况：

            （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

            （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情
  一    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        形，满足可行权条
            （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司  件。

          章程、公开承诺进行利润分配的情形；

            （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

            （5）中国证监会认定的其他情形。


              激励对象未发生以下任一情形：

            （1）最近