603063 沪市 禾望电气

证券简称：禾望电气                    证券代码：603063
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳市禾望电气股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权的调整情况 ...... 7
六、本次股票期权的授予情况 ...... 7
七、本次股票期权授予条件说明...... 10
八、本次股权激励计划的授予日...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
十、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件...... 12
 （二）咨询方式...... 12
一、释义
1. 禾望电气、本公司、公司、上市公司：指深圳市禾望电气股份有限公司（含
  分公司及控股子公司）。
2. 本激励计划：指深圳市禾望电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 股票期权有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
  时间段。
6. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
  行为。
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
  件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市禾望电气股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对禾望电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾望电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  1、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2023 年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象
名单进行了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会会议和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就
上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023 年
4 月 17日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247
万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾望电气本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、本次股票期权的调整情况

  鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由 354 人调整为 350 人。本激励计划拟首次授予的股票期权数量由 2,252 万份调整为 2,247 万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。
六、本次股票期权的授予情况

  1、首次授予日：2023 年 4 月 17 日。

  2、首次授予数量：股票期权 2,247 万份。

  3、首次授予人数：350 人。

  4、本次首次授予的股票期权的行权价格为每份 27.65元。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

  6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

  （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。


    （2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

    （3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                          行权时间                        行权比例

第一个行权期  自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予    40%

              日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予    30%

              日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予    30%

              日起48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

    7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                获授的股票期  占首次授予股  占截止 2023 年

  姓名            职务          权数量（万    票期权总数的  3 月 31 日总股

                                    份）          比例        本的比例

 郑大鹏  非独立董事、副总经理          30.00          1.34%          0.07%

 刘济洲  非独立董事、董事会秘          30.00          1.34%          0.07%

                    书

  王瑶          副总经理                30.00          1.34%          0.07%

 肖安波