603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2023-055
                深圳市禾望电气股份有限公司

          关于向激励对象首次授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    股票期权首次授予日：2023 年 4 月 17 日

    股票期权首次授予数量：2,247 万份，占公司截止 2023 年 3 月 31 日总股
本 44,294.6457 万股的 5.07%。

  根据 2023 年 4 月 17 日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 17 日召开了 2023
年第五次临时董事会会议和 2023 年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司 2023 年股票期权激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 4 月 17 日为首次授予日，向
符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247 万份。

    一、 2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自 2023
年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会会议和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023 年
4 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247
万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、 本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激
励计划的差异


  鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由354人调整为350人。本激励计划拟首次授予的股票期权数量由2,252万份调整为2,247万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

    三、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

    四、 本次股票期权的授予情况说明

    1、首次授予日：2023年4月17日。

    2、首次授予数量：股票期权2,247万份。

    3、首次授予人数：350人。

    4、本次首次授予的股票期权的行权价格为每份27.65元。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

    （2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

    （3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                          行权时间                        行权比例

第一个行权期  自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予    40%

              日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予    30%
              日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予    30%
              日起48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

    7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的股票期  占首次授予股票  占截止 2023 年 3
 姓名            职务          权数量（万份） 期权总数的比例  月31日总股本的
                                                                    比例

 郑大鹏  非独立董事、副总经理          30.00          1.34%          0.07%

 刘济洲  非独立董事、董事会秘书          30.00          1.34%          0.07%

 王瑶          副总经理                30.00          1.34%          0.07%

 肖安波        副总经理                30.00          1.34%          0.07%

 梁龙伟        副总经理                30.00          1.34%          0.07%

 陈文锋        财务总监                30.00          1.34%          0.07%

中层管理人员、核心技术（业务）骨      2,067.00        91.99%          4.67%
          干（344 人）

        合计（350 人）                2,247.00        100.00%          5.07%

    注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、前述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

    8、股票期权行权条件


  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

  本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期                              业绩考核目标

 第一个  公司需满足下列两个条件之一：

 行权期  1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
          2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 30%。

 第二个  公司需满足下列两个条件之一：

 行权期  1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 60%；
          2、以公司 2022 年净利润为基数，公司