603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2023-013

                深圳市禾望电气股份有限公司

  关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、交易概述

    1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 21 日
召开了 2022 年第四次临时董事会会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的议案》，同意公司以人民币 21,400 万元收购星晨发展有限公司持有的星晨实业（河源）有限公司（以下简称“星晨实业”）100%股权。具体内容详见公司于 2022 年 9
月 22 日、2022 年 9 月 23 日披露的《禾望电气关于收购星晨实业（河源）有限
公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-078）、《禾望电气关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的补充公告》（公告编号：2022-079）。

    2、2022 年 11 月 21 日，星晨发展有限公司已将其持有的星晨实业 100%股
权质押给公司，并已在河源市市场监督管理局高新区分局办理完成股权出质设
立登记。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 22 日在上海证券交易所披露的《深
圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2022-085）。

    3、公司于 2022 年 11 月 29 日召开了 2022 年第六次临时董事会会议、2022
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》、《关于公司签署股权转让协议之补充协议（一）的议案》。具体内容详见公司
于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司向银行申请借款的公告》（公告编号：2022-090）、《深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2022-091）。

    4、公司与光大银行深圳分行于 2022 年 12 月 15 日签署了《贷款合同》，
根据银行放款条件要求，公司需将星晨实业的 100%股权质押给光大银行深圳分
行提供质押担保。2022 年 12 月 23 日，星晨实业已将其持有的房产抵押给光大
银行深圳分行并已办理完成抵押手续。

  5、公司与星晨发展有限公司于 2023 年 1 月 9 日办理了星晨实业 100%股权
质押出质注销登记手续，并完成工商变更登记手续取得新的《营业执照》。具
体内容详见公司于 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电
气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2023-005）。

    二、交易进展情况

    （一）股权质押进展情况

    1、公司于近日收到河源市市场监督管理局高新区分局出具的（粤河）股权质设字[2023]第 44160012300001628 号《股权出资设立登记通知书》，具体内容如下：

    质权登记编号：44160012300001628_001

    出质股权所在公司名称：星晨实业（河源）有限公司

    出质股权所在公司统一社会信用代码：914416007657257834

    出质股权数额：2,000 万元（人民币）（出质股权所在公司注册资本 2,000
万人民币，出质股权占所在公司 100%股权）

    出质人：深圳市禾望电气股份有限公司

    出质人证照号码：91440300661011911B

    质权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行


      质权人证照号码：91440300892226004L

      2、公司与银行签订的《质押合同》的主要内容如下：

      出质人：深圳市禾望电气股份有限公司

      质权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行

      担保的主债权：出质人与质权人签订的《贷款合同》及《贷款合同变更协
  议》（《贷款合同》、《贷款合同变更协议》以下简称“主合同”）

      担保的主债权金额：人民币 12,240 万元整

      质押担保范围：出质人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、
  利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债
  权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）
  和所有其他应付的费用；和质权人在《质押合同》项下实现质权的费用以及出
  质人在《质押合同》项下应向质权人支付的任何其他款项。

      质物：公司持有的星晨实业（河源）有限公司 100%股权

      上述事项已经公司于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第六次临时董事会
  会议、2022 年第五次临时监事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年
  11 月 30 日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于公司
  向银行申请借款的公告》（公告编号：2022-090）。

      （二）付款进度情况

      截至 2023 年 1 月 17 日，股权转让款已支付进度情况如下：

 付款日期  资金来源    收款对象      付款金额                  备注

                                      （万元）

 2022 年 8  自有资金  汇星（云浮）工    1,070.00  代收收购诚意金

 月 8 日              业科技有限公司

 2022 年 9  自有资金  汇星（云浮）工    1,070.00  代收股权转让首期款

 月 21 日            业科技有限公司

2022 年 11  自有资金  代星晨发展有限    1,968.336

 月 29 日            公司交税

2022 年 12  自有资金  汇星（云浮）工    4,050.00  代收股权转让款

 月 1 日              业科技有限公司


2023 年 1  银行贷款  星晨发展有限公    6,821.664  股权转让款

 月 16 日            司

2023 年 1  银行贷款  星晨发展有限公    5,418.336  股权转让款

 月 17 日            司

2023 年 1  自有资金  星晨发展有限公      1.664  股权转让款

 月 17 日            司

合计支付                              20,400.00

      公司已支付股权转让款合计 20,400 万元，剩余待支付股权转让款 1,000 万
  元按照协议约定星晨实业 100%股权登记至公司名下满 3 年后且经公司确认星
  晨发展有限公司无任何违反本协议约定而需向公司承担违约责任的情形的，公
  司在 10 个工作日内向星晨发展有限公司支付，股权转让款共计 21,400 万元。
      特此公告。

                                        深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                        2023 年 1 月 18 日