603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2022-091
                深圳市禾望电气股份有限公司

    关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

  ● 经交易各方友好协商，交易各方拟在原《股权转让协议》基础上，就第二笔股权转让款具体安排签署补充协议。

  本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

  （一）交易基本情况

  深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”） 以人民币 21,400 万元收
购星晨发展有限公司（以下简称“星晨发展”）持有的星晨实业（河源）有限公
司（以下简称“星晨实业”）100%股权，该事项已经公司 2022 年 9 月 21 日召开
的 2022 年第四次临时董事会会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 9 月
22 日、2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所披露的《禾望电气关于收购星晨实
业（河源）有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-078）、《禾望电气关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的补充公告》（公告编号：2022-079）。

    截至 2022 年 11 月 28 日，公司已支付股权转让款 2,140 万元，星晨实业为
信富（河源）电子有限公司向广州农村商业银行股份有限公司河源分行借款提
供抵押已解除，向中国工商银行股份有限公司河源分行借款提供担保及抵押事项待公司支付第二笔部分股权转让款 4,050 万元后办理解除。星晨发展有限公司已将其持有的星晨实业 100%股权质押给公司，并已在河源市市场监督管理局高新区分局办理完成股权出质设立登记。具体内容详见公司于 2022 年 11 月22 日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2022-085）。

    （二）审议情况

    为促使交易顺利进行和实施，经交易各方友好协商，公司拟与交易各方签署《股权转让协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
2022 年 11 月 29 日，公司召开了 2022 年第六次临时董事会会议，审议通过了
《关于公司签署股权转让协议之补充协议（一）的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次《补充协议（一）》的签署不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。

    二、补充协议的主要内容

    甲方：深圳市禾望电气股份有限公司

    乙方：星晨发展有限公司

    丙方：星晨实业（河源）有限公司

    鉴于：

    1、甲乙双方就甲方购买乙方所持有的丙方 100%股权事宜，签订了《股权
收购意向书》和正式的《股权转让协议》。

    2、《股权转让协议》第 2.4.1 条第（3）款约定乙方将其持有的目标公司
100%的股权全部质押给甲方并经甲方确认无误后 10 个工作日内，甲方支付给乙方第二笔股权转让款，占交易对价总价的 60%，即人民币 12,840 万元。

    3、甲方、乙方与汇星（云浮）工业科技有限公司（以下简称“云浮汇星”）
就《代收款协议书》约定甲方按《股权转让协议》向乙方支付的第二笔股权转让款人民币 12,840 万元中的人民币 4,050 万元由乙方委托其在中国大陆境内设立的全资子公司云浮汇星代乙方收取。

    现经三方友好协商，就《股权转让协议》中第二笔股权转让款的支付事宜，三方达成本补充协议如下：

    （1）甲、乙双方一致确认，甲方已根据《股权转让协议》约定代乙方向国家税务总局河源市高新技术开发区税务局缴纳了本次交易乙方应承担的企业所得税 19,576,360 元、印花税 107,000 元，即甲方已代乙方缴纳税款合计人民币19,683,360 元。该部分税款将从股权转让款中扣除。

    （2）乙方将其持有的目标公司 100%的股权全部质押给甲方并经甲方确认
无误后 10 个工作日内，甲方将第二笔股权转让价款中的 4,050 万元按《股权转让协议》约定支付至云浮汇星指定的代收款银行账户内。

    （3）乙方应于云浮汇星收到甲方支付的 4,050 万元之日起 7 日内将目标公
司资产在银行的抵押状态全部解除，经甲方确认无误后，甲方与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署《贷款合同》。同时，乙方应促使丙方积极配合甲方由丙方与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署《抵押合同》将丙方名下房产抵押给中国光大银行股份有限公司深圳分行作为甲方在前述《贷款合同》项下债务的担保。

    （4）中国光大银行股份有限公司深圳分行审批通过甲方的贷款申请并向甲方发放贷款后，甲方于 7 日内向乙方支付第二笔股权转让价款的剩余部分。甲方向乙方支付的第二笔股权转让金额为：人民币 6,821.664 万元。

    （5）本协议作为甲乙双方签订的《股权收购意向书》和正式的《股权转让协议》的补充，与《股权收购意向书》和正式的《股权转让协议》具有同等法律效力。

    三、对上市公司的影响

    本次《补充协议（一）》的签署，有利于推动星晨实业股权收购事项的顺利进行，本次收购星晨实业 100%股权能有效扩大公司产能规模，优化公司业
务布局，拓展区域市场，进而发挥规模效应和协同效应，符合本公司发展战略。不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化。

    四、重大风险提示

    本次签署的《补充协议（一）》系各方根据上次《股权转让协议》交易内容达成的进一步合作条款， 本次股权转让在执行过程中，可能会存在其他法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法履行或终止的风险。

    后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、2022 年第六次临时董事会会议决议

    2、独立董事关于公司 2022 年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见
    3、股权转让协议之补充协议（一）

    特此公告。

                                    深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 30 日