603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2022-035

                深圳市禾望电气股份有限公司

          关于修订《公司章程》及相关规定的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30 日
召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案。具体情况如下：

    一、修订原因及依据

    公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

    二、《公司章程》及其相关附件修订情况

    （一）《公司章程》修订情况

    1、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，由于原限制性股票激励对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票 102,000 股，本次回购注销事项已办理完成。


      2、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关

  规定，由于原限制性股票激励对象中 12 人因个人原因已离职，已不符合公司本

  激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格

  并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股，本次回购

  注销事项已办理完成。

      3、本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2021 年 6 月 25

  日进入第二个行权期，行权期间为 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 4 月 19 日，目

  前尚处于行权阶段。

      2021 年 6 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日，上述激励对象已累计行权且完成

  股份过户登记为 2,596,500 股，占第二个行权期可行权股票期权总量的 93.32%，
  增加公司已发行股本 2,596,500 股，增加公司注册资本 2,596,500.00 元。

      4、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如

  下：

                                                                    单位：万股/元

    类别        变动前    限制性股票回购注销数量    期权行权数量    本次变动后

  股份总额      43,425.70                    -25.05          259.65        43,660.30

  注册资本      43,425.70                    -25.05          259.65        43,660.30

      5、公司章程的具体修订情况如下：

 条款                  修改前                                修改后

 第六条  公司注册资本为人民币43,425.70万元。    公司注册资本为人民币43,660.30万元。

                                                公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条                                        党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
                                                动提供必要条件。（新增）

第二十二  公司股份总数为43,425.70万股，公司发行的  公司股份总数为43,660.30万股，公司发行的
  条    所有股份均为人民币普通股。            所有股份均为人民币普通股。

          公司董事、监事、高级管理人员、持有本公  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
          司股份5%以上的股东，将其持有的本公司  司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
          股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后  股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第三十二  六个月内又买入，由此所得收益归本公司所  后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
  条    有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
          证券公司因包销购入售后剩余股票而持有  董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
          5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间  因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
          限制。                                份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  前款所称董事、监事、高级管理人员、自
          权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会  然人股东持有的本公司股票或者其他具有
          未在上述期限内执行的，股东有权为了公司  股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
          的利益以自己的名义直接向人民法院提起  女持有的及利用他人账户持有的本公司股
          诉讼。                                票或者其他具有股权性质的证券。

          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
          有责任的董事依法承担连带责任。        权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                                未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                                                的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                                诉讼。

                                                公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                                有责任的董事依法承担连带责任。

          公司股东承担下列义务                  公司股东承担下列义务

          （一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
          金；                                  金；

          （三）除法律、法规规定的情形外，不得退  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
          股；                                  股；

          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
          股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和  他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
第四十条  股东有限责任损害公司债权人的利益；    位和股东有限责任损害公司债权人的利
          公司股东滥用股东权利给公司或者其他股  益；

          东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
          公司股东滥用公司法人独立地位和股东有  担的其他义务。

          限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
          益的，应当对公司债务承担连带责任。    东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
          （五）法律、行政法规及本章程规定应当承  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
          担的其他义务。                        限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                                                利益的，应当对公司债务承担连带责任。

          股东大会是公司的权力机构，依法行使下列  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
          职权：                                职权：

          （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
          （二）选举和更换非由职工代表担任的董  （二）选举和更换非由职工代表担任的董
          事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
          （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；

第四十五  （四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；

  条    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
          决算方案；                            决算方案；

          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
          亏损方案；                            亏损方案；

          （七）对公司增加或者减少注册资本作出决  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
          议；                                  议；

          （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；

          （九）对公司合并、分立、解散或者变更公  （九）对公司合并、分立、解散或者变更公

          司形式作出决议；                      司形式作出决议；

          （十）修改本章程；                    （十）修改本章程；

          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
          出决议；                              出决议；

          （十二）审议批准第四十六条规定的担保事  （十二）审议批准第四十六条规定的担保事
          项                                    项

          （十三）审议公司在一年内购买、出售重大  （十三）审议公司在一年内购