603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2021-086
                深圳市禾望电气股份有限公司

          关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

          股票期权第二个行权期符合行权条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    股票期权拟行权数量：278.25 万份；

    行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。

    一、股票期权激励计划批准及实施情况

  （一）公司 2019 年股票期权激励计划

  1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  （二）股票期权的授予情况

  1、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  2、2019 年 3 月 23 日，公司公告了《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。

  （三）股票期权授予后的调整情况

  1、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
2019 年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。

  2、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
  3、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 股，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。2020 年 5 月 6
日，公司办理完 110,000 股股票期权的注销事宜。


  4、2020 年 5 月 18 日，2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于 2020
年 6 月 3 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2020 年 6 月 8 日
召开 2020 年第四次临时董事会会议和 2020 年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949 元/股。

  5、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议和 2020 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中10 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/股。
2020 年 11 月 3 日，公司办理完 285,000 份股票期权的注销事宜。

  6、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日
召开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.949 元/股调整为 6.887 元/股。

  （四）股票期权行权情况

  1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%，262 名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计
396.20 万份，自 2020 年 4 月 20 日起至 2021 年 4 月 19 日可进行第一个行权期的
股票期权行权。

  2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%，237 名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计
278.25 万份，自 2021 年 4 月 20 日起至 2022 年 4 月 19 日可进行第二个行权期的
股票期权行权。

    二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

  根据激励计划的相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的等待期为 14 个月，授予股票期权第二个行权期为自股票期权授予日起 26 个月后的首个交易日起至股票期权授予日起 38 个月内的最后一个交易日止，公司授予
股票期权的授予日为 2019 年 2 月 20 日，公司授予的股票期权的等待期已满，授
予股票期权的第二个行权条件已经满足，具体如下：

  序号                          可行权条件                      成就情况

              公司未发生以下任一情况：

              （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

              （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会  公司未发生前述情
 （一）  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      形，满足可行权条件
              （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、  条件。

          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

              （4）法律法规规定不得实行股权激励的；