603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2021-038
                深圳市禾望电气股份有限公司

        关于 2019 年股票期权激励计划 2021 年第一季度

              自主行权结果暨股份变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    本次行权股票数量：2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票
期权数量为 396.20 万份，行权有效期为 2020 年 7 月 1 日-2021 年 4 月 19 日，行
权方式为自主行权。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间共行权且完成股
份过户登记 415,500 股，截至 2021 年 3 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记
3,962,000 股，占可行权股票期权总量的 100%。

    本次行权股票上市流通时间：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部
分采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

  （一）股票期权激励计划方案

  1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面
提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  （二）股票期权授予情况

  2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事
项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月 20
日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向符合
条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  （三）股票期权数量和行权价格的调整情况

  1、鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中 5 名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 295 人调整为
279 人，拟授予限制性股票的激励对象人数由 298 人调整为 275 人。本激励计划
拟授予的权益总数由 2,170.00 万股调整为 2,132.50 万股，其中拟授予的股票期权
数量由 1,050.00 万股调整为 1,035.50 万股，拟授予的限制性股票数量由 1,120.00
万股调整为 1,097.00 万股。

  2、在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次股票期权，4 名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次限制性股票。因此，公司本次实际授予股票期权的激励对象人数为 277 人，实际授予限制性股票的激励对象人数为 271 人。本次激励计划授予的权益总数为 2,122.00万股，其中股票期权数量为 1,033.00 万股，限制性股票数量为 1,089.00 万股。
  3、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019
年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11 月 20
日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为 6.965 元/股，
限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。

  4、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
2019 年 12 月 13 日，公司办理完 315,000 份股票期权的注销事宜。

  5、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 份，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。2020 年 5 月 6
日，公司办理完 110,000 份股票期权的注销事宜。

  6、2020 年 5 月 18 日，2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于 2020
年 6 月 3 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2020 年 6 月 8 日
召开 2020 年第四次临时董事会会议和 2020 年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949 元/股。

  7、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议和 2020 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
19 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/股。
2020 年 11 月 3 日，公司办理完 285,000 份股票期权的注销事宜。

  （四）股票期权符合行权条件情况

  公司于2020年4月27日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。经考核，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满且公司业绩指标已满足行权条件，公司股权激励计划第一期股票期权的行权条件均已满足。2019 年股票期权激励计划第一个行权期对应可行权数量为 396.20 万份，行权价格为 6.949 元/股，行权有效日
期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 19 日。2019 年股票期权激励计划第一个行
权期将采用自主行权方式。

    二、本次股权激励计划行权的基本情况

  （一）激励对象行权的股份数量

                                                                      单位：份

                              本次可行权  本次行权股票期  本次行权数量占本次
  姓名          职务          股票期权数      权数量        可行权数量比例
                                  量

核心技术（业务）骨干（262 人）    3,962,000        415,500              10.49%

      合计（262 人）            3,962,000        415,500              10.49%

  （二）本次行权股票来源情况

  公司向激励对象定向增发的 A 股普通股票。

  （三）行权人数

  2019 年股票期权激励计划可行权人数为 262 人，