603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2021-025
                深圳市禾望电气股份有限公司

      关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 24 日召
开了 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、 2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2
月 24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。
天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、 本次激励计划的调整事项

  鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由205人调整为204人。本激励计划拟授予的股票期权数量由1,100.00万份调整为1,099.00万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

留两位小数）：

                              获授的股票期权  占授予股票期权  占截止 2020 年
  姓名          职务        数量（万份）    总数的比例    12 月 31 日总股
                                                                  本的比例

  郑大鹏    董事、副总经理        100            9.10%          0.23%

中层管理人员、核心技术（业务）      999          90.90%          2.30%

        骨干（203 人）

        合计（204 人）              1,099          100.00%          2.53%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、 本次调整对公司的影响

  本次对2021年股票期权激励计划的激励对象及授予数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、 监事会意见

  本次对公司2021年股票期权激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。

    五、 独立董事意见

  公司本次对《激励计划》授予的激励对象及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予数量进行相应的调整。

    六、 法律意见书的结论意见

  北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，且本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整、本次激励计划的授予日以及公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、 独立财务顾问核查意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

  截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

    八、 备查文件

  1、2021年第二次临时董事会会议决议；

  2、2021年第二次临时监事会会议决议；

  3、监事会关于公司2021年股票期权票激励计划授予日及激励对象名单的核查意见；

  4、独立董事关于2021年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；

  5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；

6、2021年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。

                                深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                    2021年2月25日