深圳市禾望电气股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2019年4月26日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分监事以及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年财务决算报告和2019年财务预算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润53,722,392.41元。母公司2018年度实现净利润4,748,703.54元，提取10%法定盈余公积474,870.35元后，加上年初未分配利润637,306,496.88元，扣除2018年分配的现金股利58,800,000.00元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为582,780,330.07元。公司2018年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配实施公告的股权登记日总
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年第一季度报告及其正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2019年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司（包含控股子公司）2019年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、宁波银行、广发银行、华夏银行、民生银行、光大银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过150,000万元人民币综合授信额度。公司董事会授权公司董事长及子公司（包含控股子公司）执行董事办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。
序 职务 姓名 2019年度薪酬 2019年度津贴 表决结果
号 （RMB/万元） （RMB/万元） 同意 反对 弃权
1. 董事长、总经理 韩玉 22.80 - 8 0 0
2. 董事、副总经理 夏泉波 25.20 - 8 0 0
3. 董事、副总经理 郑大鹏 72.00 - 8 0 0
4. 董事、董事会秘书 刘济洲 32.40 - 8 0 0
5. 董事 周党生 54.00 - 8 0 0
6. 董事 姚广 - - 8 0 0
7. 独立董事 汪至中 8.00 8 0 0
8. 独立董事 寇祥河 8.00 8 0 0
9. 独立董事 祁和生 8.00 8 0 0
10.副总经理 蔡海涛 36.00 - 9 0 0
11.副总经理 肖安波 30.00 - 9 0 0
12.副总经理 王永 42.00 - 9 0 0
13.财务总监 陈文锋 26.40 - 9 0 0
注：以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案》
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
与会董事同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
独立董事对此议案发表同意的独立意见。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
根据公司及全资或控股子公司2019年度经营计划，2019年度公司及全资或控股子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。
董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）公司及其全资或控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限，不超出年度投资计划总额的前提下，授权
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至召开2019年年度股东大会之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
