证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-018
深圳市禾望电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
权益授予日：2019年2月20日；
权益授予数量：2,132.50万股，其中股票期权1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
根据2019年1月28日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月20日召开了2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月
20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年2月20日。
2、授予数量：本次授予权益总量为2,132.50万股，其中股票期权1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为282人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数为275人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，限制性股票的授予价格为每股3.49元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过54个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起 40%
至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易
自股票期权授予日起26个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授予日起38个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为授予限制性股票登记完成之日起14个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起50个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
姓名 职务 获授的股票期 占授予权益总 占目前总股
权数量（万股） 数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干 1,035.50 100.00% 2.47%
（279人）
（2）获授的限制性股票情况：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予权益总 占目前总股
票数量（万股） 数的比例 本的比例
刘济洲 董事、董事会秘书 30.00 2.73% 0.07%
陈文锋 财务总监 20.00 1.82% 0.05%
王永 副总经理 20.00 1.82% 0.05%
核心技术（业务）骨干 1,027.00 93.62% 2.45%
（272人）
合计（275人） 1,097.00
