深圳市禾望电气股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股份来源：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
公司拟向激励对象授予权益总计2,170.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的5.17%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券管理委员会批准，于2017年7月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。
（二）公司2015年—2017年业绩情况
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 878,145,238.83 807,764,750.39 951,625,733.48
归属于上市公司股东的净利润 232,662,840.71 262,113,443.13 332,487,535.10
归属于上市公司股东的扣除非经 205,785,175.95 244,125,587.82 317,657,830.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 83,874,602.78 174,579,439.19 25,382,612.73
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 2,384,703,617.28 1,393,432,738.30 1,161,180,706.35
总资产 2,815,728,443.84 1,809,959,448.97 1,651,080,662.78
每股净资产 5.68 3.87 3.23
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元/股） 0.60 0.73 0.92
加权平均净资产收益率（%） 12.74 20.41 33.42
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事韩玉先生、夏泉波先生、郑大鹏先生、刘济洲先生、周党生先生、姚广先生，独立董事汪至中先生、祁和生先生、寇祥河先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席吕一航先生，监事夏俊先生，职工代表监事李东坡先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：韩玉先生、夏泉波先生、蔡海涛先生、肖安波先生、郑大鹏先生、王永先生、刘济洲先生、陈文锋先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,170.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的5.17%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,050.00万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
42,000.00万股的2.50%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,120.00万股公司限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额42,000.00万股的2.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计298人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 获授的限制 获授的权益 占授予权 占目前
姓名 职务 票期权数 性股票数量 总量 益总数的 总股本
量（万股） （万股） （万股） 比例 的比例
刘济洲 董事、董事会秘书 0 30 30 1.38% 0.07%
陈文锋 财务总监 0 20 20 0.92% 0.05%
王永 副总经理 0 20 20 0.92% 0.05%
核心技术（业务）骨干（295 1050 1050 2100 96.77% 5.00%
人）
合计（298人） 1050 1120 2170 100.00% 5.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股6.98元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.78元。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.98元的50%，为每股3.49元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.78元的50%，为每股3.39元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予等待期为14个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计
