证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-024
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司 2019 年股票期权激励计
划第一个行权期行权情况（以下简称“本次行权”）以及公司 2022 年度利润分
配方案，公司总股本在本次行权及股份登记完毕、利润分配方案实施完毕后由
724,416,000 股变更为 802,616,494 股，公司注册资本由 72,441.6 万元人民币变更
为 80,261.6494 万元人民币（假设可行权的股权激励股数全部行权完毕为基础进
行计算的金额，具体以股权登记日股数为准）。基于上述变化，将《公司章程》
中涉及注册资本内容的相关条款进行修订。
此外，为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《上市
公司章程指引》（2022 年修订）及发行可转换公司债券相关法规要求，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 司法》（以下简称“《公司法》”）及《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、及《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）其他有关规定， 券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上市公司
制订本章程。 章程指引（2022 年修订）》等其他有关规定，制订本
章程。
序号 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 72,441.6 万元，实 第七条 公司注册资本为人民币 80,261.6494 万元，实
收资本为 72,441.6 万元。 收资本为 80,261.6494 万元。
2
第二十二条 公司股份总数为 72,441.6 万股，每股 第二十二条 公司股份总数为 80,261.6494 万股，每股
3 面值 1 元，公司的股本结构为：普通股 72,441.6 万 面值 1 元，公司的股本结构为：普通股 80,261.6494
股，无其他种类股份。 万股，无其他种类股份
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
4 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
其他方式。 他方式。
发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说
明书的约定办理。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
...... ......
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议超过公司董事会权限的购买、出售重
5 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 大资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大
交易事项；
（十五）审议超过公司董事会权限的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住
住所地或公司股东大会通知中指定的地点。 所地或公司股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
6 视为出席。 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
管部门相关规定确定股东身份。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照
监管部门相关规定确定股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向【删除】公司所在地中国
监会派出机构和证券交易所备案 。 证监会派出机构和证券交易所备案 。
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
8 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
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