证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2020-055
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于参与烟台市建工检测服务中心改制并增资的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：烟台市建工检测服务中心（以下简称“烟台检测中心”）
投资金额：国检集团在烟台检测中心公司制改制的同时对其进行增资，
增资金额为 11,321.7479 万元。本次增资完成后，国检集团将持有改制后烟台检 测中心 51%股权，成为其控股股东。
特别风险提示：烟台检测中心本次企业改革方案及非公开协议增资方案
已经烟台市国资委及烟台市国企改革办公室批准，后续仍需本次合作各方根据协 议约定履行增资扩股、款项交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一） 对外投资基本情况
为进一步拓展“烟威青片区”（烟台、威海、青岛三地）的检验检测业务， 尽快实现国检集团在山东区域的布局，提高市场占有率，确保国检集团战略目标 的实现，经公司三届二十七次董事会审议，同意公司以非公开协议增资的方式， 在烟台检测中心公司制改制的同时对其进行增资。
根据烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于烟台市建工检测 服务中心公司制改制及非公开协议方式增资的批复》，同意烟台检测中心公司制 改制为烟台市建工检测服务中心有限公司（以下简称“烟台检测中心有限公司”）， 并同意国检集团以非公开协议增资的方式对烟台检测中心有限公司进行增资控
股。
本次增资扩股前，烟台检测中心的注册资本为 180 万元，烟台交运集团有限责任公司（以下简称“烟台交运集团”）持有烟台检测中心 100%股权。本次增资，国检集团以 11,321.7479 万元认缴新增注册资本 187.3469 万元，增资完成后，国检集团持有烟台检测中心有限公司 51%股权，成为其控股股东，烟台交运集团本次不参与增资，持有其 49%股权。
（二）本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、对外投资协议主体的基本情况
公司已对合作方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，相关合作方基本情况如下：
1．公司名称：烟台交运集团有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91370600265627888M
3. 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4. 注册地址：山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
5. 法定代表人：张兵
6. 注册资本：7,607.33 万人民币
7. 成立时间：1996 年 6 月 24 日
8. 经营范围：出租客运、客运站经营、普通货运、货物专用运输（集装箱）、
大型货物运输（一类）、货运站（场）经营；国际道路普通货物运输、国际道路货物专用运输（集装箱）等。
9. 企业发展状况：烟台交运集团是山东省大型道路运输企业，始建于 1948年，1996 年由原烟台汽运集团和烟台二运集团成建制合并而成，1999 年兼并联运总公司。2000 年起由烟台市政府授权，实施国有资产授权经营。目前，烟台交运集团形成了道路客运、现代物流、物业地产、汽车服务、旅游服务五大产业，并不断向集约化、网络化、规模化和品牌化深入持续发展，其中客运、物流业务在区域市场占有主导地位。
10. 主要股东：烟台市轨道交通集团有限公司
11. 主要财务指标：
截至2019年12月31日，烟台交运集团资产总额108,032万元，净资产43,430万元；2019 年实现营业收入 119,443 万元，净利润-326 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，烟台交运集团资产总额 99,037 万元，净资产 36,293
万元；2020 年 1-9 月实现营业收入 90,953 万元，净利润-7,922 万元。
12. 该公司及其股东与国检集团不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1．公司名称：烟台市建工检测服务中心有限公司
2. 统一社会信用代码：91370600705809168C
3. 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4. 注册地址：山东省烟台市莱山区双河东路 1919 号
5. 法定代表人：于乐友
6. 注册资本：180 万元
7. 成立时间：1999 年 1 月 19 日
8. 经营范围：一般项目：计量服务；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；生态资源监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；林业产品质量检验检测；安全评价业务；建设工程勘察。
9. 资质情况：拥有山东省质量技术监督局核发的《检验检测机构资质认证证书》和山东省住房和城乡建设厅核发的《建设工程质量检测机构资质证书》，其业务覆盖传统建材、室内环境、建筑节能、建筑外窗、电气材料、主体结构、保温现场、钢结构、桩基等建材建工检测领域，是当前烟台市规模最大的建工建材检测机构。
（二）本次增资前后的股权结构
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告，以收益法评估值10,877.76 万元作为定价基准，本次增资的新增注册资本每 1 元出资认缴价格为
60.4320 元。据此，国检集团以 11,321.7479 万元认缴新增注册资本 187.3469 万
元，其余 11,134.4010 万元计入资本公积。本次增资完成后，烟台检测中心有限
公司注册资本由目前的 180 万元增加至 367.3469 万元，国检集团持有烟台检测
中心有限公司 51%股权，烟台交运集团持有 49%股权。
本次增资前后的股权结构如下表：
名称 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
国检集团 -- -- 187.3469 51.00
烟台交运集团 180.00 100.00 180.0000 49.00
合计 180.00 100.00 367.3469 100.00
（三）标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2019.12.31/2019 年度 2020.7.31/2020 年 1-7 月
资产总额 4,120.89 6,243.85 5,848.19
净资产 2,585.03 4,393.98 1,927.02
营业收入 3,437.77 3,969.86 1,858.70
净利润 1,070.40 1,532.22 602.78
上述财务数据已经和信会计事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了和信专字
〔2020〕第 000820 号审计报告。
（四）增资后法人治理结构：
本次合作完成后，烟台检测中心有限公司拟由原有团队继续实施日常经营，
国检集团作为控股股东实施管控，具体法人治理结构安排如下：
1. 烟台检测中心有限公司设董事会，由 5 名董事组成。其中 3 名由国检集
团提名，1 名由烟台交运集团提名，职工董事 1 名；董事会设董事长 1 名，由国
检集团提名，董事会选举产生。
2. 烟台检测中心有限公司设监事会，由 3 名监事组成。股东代表担任的监
事 2 名，分别由国检集团和烟台交运集团各自提名 1 名，职工监事 1 名；监事会
设主席 l 名，由国检集团提名，监事会选举产生。
3. 烟台检测中心有限公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1
名，以上均由董事会聘任。总经理担任公司的法定代表人，由国检集团推荐，财
务负责人由国检集团推荐，副总经理由总经理提名。
四、协议的主要内容
协议签署的甲方为国检集团，乙方为烟台交运集团，目标公司为烟台检测中心。协议主要条款如下：
（一）本次交易内容
各方同意，本次增资价格以北京天圆开资产评估有限公司按 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的对公司净资产进行评估的评估结果为基础确定。甲方以11,321.7479 万元的货币资金认购公司新增注册资本，并于本次增资完成后持有目标公司 51%股权。本次增资的新增注册资本每 1 元出资认缴价格为60.4320 元。据此，甲方认缴目标公司新增注册资本 187.3469 万元，注册资本增加至 367.3469万元，其中 187.3469 万元计入实收资本，其余 11,134.4010 万元计入资本公积。各方一致同意，本次增资完成后，甲方为目标公司控股股东。
（二）增资款的缴付
各方同意，甲方在满足下列条件起 20 个工作日内完成全部新增注册资本的实缴出资工作：
1. 目标公司由全民所有制企业改制为有限责任公司。
2. 目标公司完成本次增资的工商变更登记工作。
（三）承诺
1．乙方承诺截至本协议签署之日，目标公司所有员工的劳动关系稳定，不存在因劳动纠纷而悬而未决的任何劳动诉讼或仲裁，亦不存在需要为员工补缴在本次股权转让完成前欠缴的社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金的情形。
2．乙方承诺自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在任何市场区域内从事、参与、投资或经营与甲方构成同业竞争的业务。
3．在确保目标公司经营业绩的前提下，甲方应确保本次合作后员工的薪酬待遇不低于
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