证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-054
倍加洁集团股份有限公司
关于收购善恩康部分股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以
21,256.1557 万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”
或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
风险提示：
1. 本次交易的付款安排分四笔：自协议生效之日起 10 个工作日内，向各转让方
支付第一期股权转让款 36,406,407.98 元；在 2024 年 3 月 31 日前，向转让方支
付剩余股权转让款 101,746,402.57 元；在交割日后的 90 天内支付因受让东台薪
启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需补缴的 1,296.2963 万元注册资本
出资款。在交割日后 1 年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资 6,144.5783
万元。付款周期较长，本次交易存在一定的不确定性。
2. 本次交易采用收益法评估值为27,200万元，评估较账面增值23,236.68万元，
增值率 586.29%，评估增值率较高，同时结合可比上市公司 PE 对比情况，经双
方友好协商，标的公司 100%股权价值定为 3 亿元，交易定价较账面增值率
656.94%，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生
不利影响。
3. 标的公司原实际控制人承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年实现净利润
分别不低于 1200 万元、1800 万元、3000 万元，三年累计实现净利润不低于 6,000
万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，可能会对公司带来投资损失。
4. 本次交易预计会形成商誉 1.4 亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。
5. 标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等 8 方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以 21,256.1557 万元的价格，获得标的公司 52.0006%股权。其中以 13,815.2811 万元收购郁雪平、东台薪启佳等 8 方持有的标的公司46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963 万元，并以现金 6,144.5783 万元（对应的股权比例为 5.9497%）对标的公司进行增资。
（二）本次交易的目的和原因
善恩康成立于 2016 年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有 1 个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有 2 个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉 200吨、益生菌制剂及相关产品 2000 吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉 40
吨、益生菌制剂及相关产品 400 吨；主持 13 项人体临床研究，拥有 36 项中国发
明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）本次交易性质
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（六）资金来源
本项目资金来源为：40%为自有资金，金额 8502.46 万元；60%拟采用并购贷款，金额为 12753.69 万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约 1 年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。
二、 交易对方情况介绍
交易对方（自然人）
姓名 身份证号 工作单位
郁雪平 3205831981******** 善恩康生物科技（苏州）有限公司
喻扬 5113251982******** 善恩康生物科技（苏州）有限公司
李国良 3422241983******** 善恩康生物科技（苏州）有限公司
刘帅 3209211988******** 昆山佰生优生物科技有限公司
韩德亮 1523271993******** 善恩康生物科技（苏州）有限公司
交易对方（法人或合伙企业）
企业名称 相关信息
统一社会信用代码：91320583MA20C5HP20
成立时间：2019 年 11 月 5 日
苏州合众立业 注册资本：1060 万元
企业管理中心 注册地址：江苏省昆山市张浦镇三家路 388 号 4 号楼
（有限合伙） 经营范围：企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策
划、市场营销策划、文化艺术交流策划（不含演出经纪）、会展服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：郁雪平
统一社会信用代码：91320583MAD0J1N70B
成立时间：2023 年 9 月 25 日
昆山薪伙相传 注册资本：50 万元
企业管理中心 主要经营场所：昆山市张浦镇三家路 388 号 4#厂房 301 室
（有限合伙） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：昆山善佑企业管理有限公司
东台薪启佳企 统一社会信用代码：91320981MACYLULN8J
业管理合伙企 成立时间：2023 年 9 月 13 日
业（有限合伙） 注册资本：100 万元
主要经营场所：东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 416-1
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：郁雪平
上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：昆山市张浦镇三家路 388 号
5、法定代表人：郁雪平
6、注册资本：6822.6121 万元
7、实缴出资：5250.0000 万元
8、成立日期：2016 年 9 月 29 日
9、经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
10、主营业务及客户：专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品 OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品 OEM/ODM 业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。
（二）标的公司权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以 及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失 信被执行人的情形。
（三）标的公司主要股东情况
1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况
股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 股权比例
（万元） （万元） （万元）
郁雪平 1,600.0000 1,600.0000 0.0000 23.4514%
喻扬 1,133.3335 1,133.3335 0.0000 16.6114%
李国良 666.6665 666.6665 0.0000 9.7714%
刘帅 666.6665 666.6665 0.0000 9.7714%
韩德亮 133.3335 133.3335 0.0000 1.9543%
苏州合众立业企业管理中 1,050.0000 1,050.0000 0.0000 15.3900%
心（有限合伙）
昆山薪伙相传企业管理中 276.3158 0.0000 276.3158 4.0500%
心（有限合伙）
东台薪启佳企业管理合伙 1,296.2963 0.0000 1,296.2963 19.0000%
企业（有限合伙）
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