证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-007
贵州永吉印务股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动不触及要约收购，亦不会造成贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“永吉股份”）控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动系公司控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”或“转让方”）拟通过协议向邓维加先生(以下简称“受让方”)转让其持有的 22,000,000 股（占公司目前总股本的 5.25%）公司股份。本次协议转让完成后，邓维加先生将持有公司股份 22,000,000 股（占公司目前总股本的 5.25%）；永吉房开将持有 172,566,200 股（占公司目前总股本的 41.18%）公司股份。
●风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
通知，永吉房开与邓维加先生于 2021 年 1 月 8 日签署了《邓维加与贵州永吉房
地产开发有限责任公司关于贵州永吉印务股份有限公司 5.25%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定通过协议转让方式转让永吉房开持有的公司 2200 万股无限售条件流通股，占公司总股本的 5.25%。根据《股份转让协议》的有关约定，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）永吉股份前一交易日收盘价的 90%确定，具体价格为 6.156 元/股，转让价款合计为人民币 135,432,000 元。
现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：贵州永吉房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市云岩区陕西路 99 号创世纪新城北楼
注册资本：5000 万人民币
法定代表人：邓维加
统一社会信用代码：91520000622420843N
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；房屋租赁。）
营业期限：1995-09-20 至 无固定期限
主要股东：邓代兴持股 70.20%、邓维加持股 29.80%
2、受让方基本情况
姓名：邓维加
性别：男
国籍：中国
身份证号码：52010319580128****
住所：贵州省贵阳市云岩区陕西路 109 号**楼*号
是否取得其他国家居留权：否
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：
股东名称 股份性质 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股数（股） 占总股 股数（股） 占总股
本比例 本比例
邓维加 无 限 售 条 0 0 22,000,000 5.25
件流通股
贵州永吉房地产开发 无 限 售 条 194,566,200 46.43 172,566,200 41.18
有限责任公司 件流通股
（备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制
或限制转让的情况。）
（三）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股东名称 股份性质 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股数（股） 占总股 股数（股） 占总 股
本比例 本比例
贵州永吉房地产开发 无 限 售 条 194,566,200 46.43 172,566,200 41.18
有限责任公司 件流通股
邓维加 无 限 售 条 0 0 22,000,000 5.25
件流通股
邓代兴 无 限 售 条 2,481,500 0.59 2,481,500 0.59
件流通股
上海叁圭投资控股有 无 限 售 条 1,460,600 0.35 1,460,600 0.35
限责任公司 件流通股
二、《股份转让协议》的主要内容
受让方：邓维加
转让方：贵州永吉房地产开发有限责任公司
（一）标的股份
1. 截至本协议签署之日，转让方合计持有永吉股份无限售条件的股份数量为 194,566,200 股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其合法持有的永吉股份22,000,000 股股份（以下称“标的股份”,含二级市场增持的 1,072,200 股）。
2.转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
3.自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止，转让方应促使永吉股份不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果永吉股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：
（1）就标的股份因永吉股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；
（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；
（3）在永吉股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
(二)转让价款及支付方式
1.转让股份的定价依据
双方同意本次股份转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）永吉股份前一交易日收盘价的 90%，即 6.156 元/股。标的股份转让总价款为人民币 135,432,000.00 元（大写：壹亿叁仟伍佰肆拾叁万贰仟元整）。
2.本次股份转让价款的支付
受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 36 个月内向转让方支付完毕全部股份转让价款。
（三）标的股份的交割安排
1. 提交申请
本协议生效且转让双方及永吉股份依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后二十个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。
2. 过户登记
在取得上交所合规确认意见之日起五个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，受让方予以协助。
3.股东权利义务转移
自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份（包括但不限于根据第 1.3 条调整数量后的股份）对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（四）保密和披露义务
1.各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行永吉股份作为上市公司之信息披露义务；或为履行转让方及受让方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议
项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关永吉股份以及股份转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。
2.鉴于永吉股份系在上交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、上交所及永吉股份内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
三、本次股份转让就股份表决权行使的安排
截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议股份的所有人，拥有协议股份及其随附的权利义务。
四、 本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让的受让方邓维加先生,现担任贵州永吉房地产开发有限责任公司法定代表人（执行董事及总经理），与上市公司董事长邓代兴先生为父子关系，二者对上市公司实施共同控制。本次股份转让后，邓维加先生与贵州永吉房地产开发有限责任公司合计仍持有上市公司股份 194,566,200 股，占公司总股本的46.43%。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、 所涉及后续事项
1. 本次协议转让为减持，不涉及资金来源。
2. 本次权益变动信息披露义务人邓维加先生、贵州永吉房地产开发有限责任公司已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的 《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓维加）》、《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（永吉房开）》。
3. 本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的有关规定。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021 年 1 月 9 日
报备文件：
1、 贵州永吉房地产开发有限责任公司签署的简式权益变动报告书（原件）
2、 邓维加先生签署的简式权益变动报告书（原件）
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