证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2020-033
贵州永吉印务股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”或“受让方”）拟以1 元的价格收购曲靖云麻农业科技有限公司（以下简称“曲靖云麻”）股东孙汝萍、韩华（以下合称“转让方”）持有的 51%股权，并承担后续对标的公司的相应股权出资义务 1020 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过。
一、交易概述
为整合产业战略部署，提升公司竞争能力，公司拟以协议受让方式，现金收购曲靖云麻农业科技有限公司 51%的股权。本次交易总对价为人民币 1 元，收购完成后，曲靖云麻农业科技有限公司成为公司的控股子公司。公司拟与曲靖云麻签订《关于转让曲靖云麻农业科技有限公司 51%股权的协议书》。协议生效之日起 10 个工作日内曲靖云麻应向登记机关办妥股权转让手续(包括但不限于办理工商变更登记手续)。曲靖云麻向公司监管部门提交《工业大麻加工许可证》申请文件之前，双方需根据认缴金额履行对曲靖云麻的相应出资义务。
二、交易对方基本情况
（一）孙汝萍、中国大陆居民、身份证号：530122********322X、居住地址：
云南省昆明市晋宁县******。
（二）韩华、中国大陆居民、身份证号：530181********3028、居住地址：
云南省昆明市西山区******。
三、交易标的基本情况概述
（一）基本情况：
1、名称：曲靖云麻农业科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：云南省曲靖市富源县后所镇老牛场村委会老牛场村桃湾头
4、法定代表人：韩华
5、注册资本：2000 万元
6、成立时间：2019 年 3 月 20 日
7、主营业务：农业技术的研究、开发及技术咨询；国内贸易、物资供销；
工业大麻种植（按照取得的云南省工业大麻种植许可证的核准开展经营活
动）；蔬菜、花卉、水果种苗的培育、种植及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：曲靖云麻主要股东或实际控制人：孙汝萍持有曲靖云麻 51%
的股权，韩华持有曲靖云麻 49%的股权。
曲靖云麻目前持有工业大麻种植许可证【批准号：云南省富源县市区麻种准
字 201902 号】，并获得花叶加工试制前置许可的批复【富公复（2019）1 号】，
批复要求试制前需要进行现场核查，同意后才可进行原料试制。
（二）主要财务指标
标的公司的资产状况：截止 2020 年 4 月 30 日，该公司未经审计的总资产为
201,286.33 元，负债为 13,500.00 元，净资产为 187,786.33 元。
四、本次交易协议的主要内容
（一）股权转让
甲方：曲靖云麻农业科技有限公司全体自然人股东（孙汝萍、韩华）
乙方：贵州永吉印务股份有限公司、法定代表人： 邓代兴
1、甲方愿意将其合计持有的标的公司 51%股权（认缴出资额为 1020 万元，
实缴出资额为 0 元）以人民币 1 元价格转让给乙方，乙方也愿意受让前述股权。甲方的全体自然人股东也均放弃对其他股东所转让的标的公司股权的优先购买权。
2、上述股权转让的具体情况如下：
出让方 出让股权比 转让价款(元) 受让方
例(%)
孙汝萍 26% 1 乙方
韩 华 25%
合计 51% 0 51%
3、股权转让款的支付
(1)甲方全体自然人股东确认：本协议项下乙方应支付给甲方的全部股权转让款，由乙方直接支付给甲方。
(2)付款进度：本协议生效之日起 5 个工作日内支付给甲方。
4、本协议生效之日起 10 个工作日内甲方应向公司登记机关办妥股权转让手续(包括但不限于办理工商变更登记手续)，乙方在工商变更登记完成日起五个工作日内向标的公司履行其全部出资，甲方配合乙方办理相关的出资手续。甲乙双方同意标的公司向监管部门提交《工业大麻加工许可证》申请文件之前，甲乙双方必需根据认缴金额履行对标的公司的全部出资义务。
本次股权转让完成后 3 个工作日内，甲方必须将标的公司移交乙方管理（乙方委派高级管理人员、财务人员），并将公司公章、合同印鉴、银行 UKEY 等材料移交给乙方。
5、本次股权转让完成后，标的公司的股权结构具体如下：
序
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
号
1 乙方 1020 51%
2 李云菲 580 29%
3 孙汝萍 200 10%
4 韩华 200 10%
合 计 2000 100%
（二）股权转让前后的债权债务及损益
1、甲方保证本次股权转让协议签订之前标的公司所享有债权均为合法有效。
2、 甲方保证在本次股权转让协议签订之前标的公司所负的债务、或有负
债均已向乙方如实、完整披露，并真实、有效；在本次股权转让完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法继承；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向乙方如实披露的债务、或有负债的，概由甲方自行承担，若标的公司或乙方因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，甲方须承担连带赔偿责任。
3、 本次转让完成后，各个股东根据实缴比例对标的公司行使股东权利，承
担股东义务。标的公司的损益概由各个股东根据实缴比例进行分享或承担。
（三）公司治理
1、 股东会
（1） 乙方成为标的公司股东后，标的公司的股东会为最高权力机构，各个股东根据认缴比例行使表决权。除《公司法》规定的重大事项需要全体股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过外，公司其他事项由公司全体股东所持表决权二分之一以上（含本数）通过即可。
2、 董事会
（1） 本合同生效后，标的公司就本次股权转让办理变更登记手续的同时必须改选董事会，董事会五名董事组成，其中，甲方委派一名董事候选人，乙方委派三名董事候选人，另一股东李云菲委派一名董事候选人，概由股东会选举产生。
（2）公司董事会审议具体事项，需经全体董事二分之一以上（含本数）通过方可形成决议。
（3）公司董事会设立董事长一名，由乙方推荐的董事成员担任。
3、 监事
（1） 标的公司设立监事一名，由甲方委派候选人，并由股东会选举产生。
4、 法定代表人
（1） 公司法定代表人由董事长担任，标的公司就本次股权转让办理变更登
记手续的同时必须更换法定代表人。
5、 高级管理人员
（1） 标的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，均由董事会聘任。
（2） 标的公司设总经理一名，可由甲方推荐的人选担任。
（3）标的公司设副总经理若干名，均由董事会聘任。
（4） 标的公司设财务负责人一名，由乙方予以推荐候选人，并由董事会聘任。
（四）违约责任
1、 任何一方违反本协议的任何约定均构成违约行为。
2、 违约方应当就其违约行为给其他方所造成的全部损失承担赔偿责任。
3、 甲乙双方的特别约定
甲方须按本协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因甲方原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），且逾期时间超过 30 个工作日的，则乙方有权解除本协议；乙方因此解除本协议的，甲方须返还乙方已支付的全部款项。
4、 乙方的特别约定
乙方须按本协议的约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，按当期向甲方应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金，该等违约金由甲方的全体自然人股东根据持股比例共同分配。若发生前述逾期事实，且逾期时间超过 30 个工作日的，则甲方的任一自然人股东均有权解除本协议。若因此而解除本协议的，甲方须全部返还乙方已支付的全部股权转让价款。
5、上述违约责任的约定可以分开或合并适用，甲乙双方均可选择适用。
（五） 其他事项
1、本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并自乙方董事会审议批准本次收购后立即生效。
2、本协议未尽事宜，由本协议当事人另行协商解决。因履行本合同引起的纠纷，概由双方协商解决。若未能协商解决的，则由有关人民法院管辖。
手续，另外两份用于标的公司存档，每份均具有同等效力。若有需要，办理工商变更使用其他版本的，若该版本与本协议存在不一致的，则以本协议约定的为准。五、 本次交易对上市公司的影响
本次交易有助于进一步拓展公司业务发展多元化、满足公司战略经营规划需要，助力公司逐步健康发展新主业，曲靖云麻预计未来有较为稳定的盈利能力，收购完成后，曲靖云麻成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，能有效提升公司经营业绩。
六、备查文件
（一）《公司第四届董事会第十八次会议决议》
（二）《关于转让曲靖云麻农业科技有限公司 51%股权的协议书》
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2020 年 7 月 25 日
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