603058 沪市 永吉股份

证券简称：永吉股份                    证券代码：603058
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        贵州永吉印务股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期及预留授予部分第一期解除限售事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 4 月


                目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8 （一）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就
 的说明......8 （二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售情况.... 10
 （三）结论性意见......11
一、释义
1. 上市公司、公司、永吉股份：指贵州永吉印务股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《贵州永吉印务股
  份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  永吉股份股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员及子公司管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指永吉股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《贵州永吉印务股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永吉股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对永吉股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永吉股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2018 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 21 日，公司将拟授予的激励对象姓名
和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018年 1 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018年 1 月 27日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  5、2018 年 3 月 10 日，公司发布了《2018 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018年 3 月 5日。

  6、2018 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

  7、2019 年 1 月 26 日，公司发布了《2018 年预留限制性股票激励计划授予
结果公告》，预留部分限制性股票的登记日为 2019年 1 月 24日。

  8、2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  9、2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，永吉股份本次解除限售事项已经取得必要的授权与批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一 期解除限售条件成就的说明

    1、首次授予部分第二个限售期已届满的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制 性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个

 第一个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      40%

                      登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个

 第二个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      30%

                      登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个

 第三个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      30%

                      登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限
 制性股票股权登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股 票股权登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授
 予部分限制性股票的授予日为 2018年 1 月 29日，登记日为 2018年 3 月 5日，
 首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于 2020年 3 月 4日届满。

    2、预留授予部分第一个限售期已届满的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制 性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

 预留的限制性股票    自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个

 第一个解除限售期    月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权      50%

                      登记完