证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2024-043
德邦物流股份有限公司
关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。
此外，鉴于公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将 2021 年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司注册资本将由 1,026,955,265 元变更为
1,019,815,388 元，总股本将由 1,026,955,265 股变更为 1,019,815,388 股，本
次拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》和其他治理制度《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》《德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关内容。
本次《公司章程》和部分其他治理制度的修订，均已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，其中，《公司章程》《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
全文“股东大会” 全文“股东会”
第 6 条 第 6 条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,026,955,265 元。 1,019,815,388 元。
第 20 条 第 20 条
公司的股份总数为 1,026,955,265 公司的股份总数为 1,019,815,388 股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
第 47 条 第 47 条
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东会，独立董事行使该职权的，应当经全 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 行政法规和本章程的规定，在收到提议 开临时股东会的提议，董事会应当根据法 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 东大会的书面反馈意见。董事会同意召 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 开临时股东大会的，将在作出董事会决 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会不同意召开临时股东大会的，将 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
说明理由并公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第 83 条 第 83 条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 涉及下列情形的，股东会在董事、监事
决时，根据本章程的规定或者股东大会 的选举中应当采用累积投票制：
的决议，可以实行累积投票制。当公司 （1）上市公司选举 2 名以上独立董事
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 的；
份比例在 30%及以上时，股东大会选举 2 （2）上市公司单一股东及其一致行动
名以上董事或监事时，应当采取累积投 人拥有权益的股份比例在 30%以上。
票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独
前款所称累积投票制是指股东大会 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 并根据应选董事、监事人数，按照获得的选 应选董事或者监事人数相同的表决权， 举票数由多到少的顺序确定当选董事、监 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事。
会应当向股东公告候选董事、监事的简 不采取累积投票方式选举董事、监事
历和基本情况。 的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
董事、监事候选人提名的方式和程 提出。
序为： 前款所称累积投票制是指股东会选举
（1）董事会、监事会、单独或合计 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表非独立董事候选人的提案；董事会、监 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告事会、单独或合计持有 1%以上的股东可 候选董事、监事的简历和基本情况。
以向股东大会提出独立董事候选人的提 董事候选人提名的方式和程序为：
案； （1）董事会、单独或合计持有 3%以上
（2）董事会、监事会、单独或合计 的股东可以向股东会提出非独立董事候选
持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 人的提案；
非职工代表监事候选人的提案；监事会 （2）董事会、监事会、单独或合计持中的职工代表由公司职工通过职工代表 有 1%以上的股东可以向股东会提出独立董大会、职工大会或者其他形式民主选举 事候选人的提案。
产生。 监事候选人提名的方式和程序为：
（1）监事会、单独或合计持有 3%以上
的股东可以向股东会提出非职工代表监事
候选人的提案；
（2）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第 96 条 第 96 条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事 （1）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 自缓刑考验期满之日起未逾二年，或者因犯
未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的 （3）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、 （4）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有并负有个人责任的，自该公司、企业被 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期 （5）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取证券市场禁 （6）被中国证监会采取证券市场禁入
入措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规 （7）被中国证监会采取不得担任上市
定的其他内容。 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
违反本条规定选举、委派董事的， 措施，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （8）被证券交易场所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其职 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
务。 员，期限尚未届满；
（9）法律、行政法规或部门规章及证
券交易所规定的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（1）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（2）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴
