证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-005
德邦物流股份有限公司
关于签署服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本公司”或“公司”）与 JD.com,Inc.签署《德邦股份综合物流服务协议》，约定公司及其合并报表范围内的下属企业和/或分支机构（以下简称“德邦物流集团”）将根据 JD.com,Inc.及其控制的关联方（以下简称“京东集团”，仅为该协议之目的，京东集团不包括德邦物流集团）的需求，向其提供综合物流服务及咨询服务（以下简称“综合物流相关服务”），交易金额上限合计不超过人民币 18,000 万元。
公司与 JD Logistics,Inc.（以下简称“京东物流”）签署《京东物流供应链服务协议》，约定京东物流及其控制的关联方（以下简称“京东物流集团”，仅为该协议之目的，京东物流集团不包括德邦物流集团）将根据德邦物流集团的需求，向德邦物流集团提供一体化供应链解决方案及其他物流服务(以下简称“京东物流供应链解决方案相关服务”)，交易金额上限合计不超过人民币 9,300 万元。（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事余睿、唐伟、单甦回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易履行的审议程序
2023 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签署服务协议暨关联交易的议案》，关联董事余睿、唐伟、单甦对该议案回避表决。
公司监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、JD.com,Inc.
公司中文名：京东集团股份有限公司
成立时间：2006 年 11 月 6 日
董事会主席：刘强东
注册地：开曼群岛
主营业务：京东集团股份有限公司定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团股份有限公司控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东集团股份有限公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
财务数据 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 57,956,100.00 49,650,700.00
净资产 27,054,700.00 24,678,400.00
财务数据 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 75,079,000.00 95,159,200.00
净利润 647,000.00 -446,700.00
2、JD Logistics,Inc.
公司中文名：京东物流股份有限公司
成立时间：2012 年 1 月 19 日
董事会主席：刘强东
注册地：开曼群岛
主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东物流股份有限公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
财务数据 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 8,648,907.90 7,679,506.80
净资产 4,760,006.40 4,038,913.30
财务数据 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 5,862,317.60 10,469,340.20
净利润 -143,349.90 -1,566,073.20
（二）履约能力分析
上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
因公司日常经营需要，公司与JD.com,Inc.签署《德邦股份综合物流服务协议》，协议于2023年1月20日由甲乙双方的授权代表签署生效，协议有效期为2023年1月1日至2023年6月30日。根据《德邦股份综合物流服务协议》，德邦物流集团将向京东集团提供综合物流相关服务，交易金额上限合计不超过人民币18,000万元。德邦物流集团与京东集团将根据综合物流相关服务的提供情况另行签署具体的服务协议，并根据具体服务协议予以结算。
因公司日常经营需要，公司与京东物流签署《京东物流供应链服务协议》，协议于2023年1月20日由甲乙双方的授权代表签署生效，协议有效期为2023年1月1日至2023年6月30日，交易金额上限合计不超过人民币9,300万元。根据《京东物流供应链服务协议》，京东物流集团向德邦物流集团提供京东物流供应链解决方案相关服务。德邦物流集团与京东物流集团将根据京东物流供应链解决方案相关服务的提供情况另行签署具体的服务协议，并根据具体服务协议予以结算。
（二）定价政策
根据《德邦股份综合物流服务协议》，德邦物流集团向京东集团收取的费用（i）将处于德邦物流集团向作为德邦物流集团战略客户的第三方客户收取的适用价格之范围内，或（ii）将根据现行市场费率，并计及业务量后厘定。
根据《京东物流供应链服务协议》，京东物流集团向德邦物流集团收取的费用（i）将处于京东物流集团向作为京东物流集团战略客户的第三方客户收取的适用价格之范围内，或（ii）将根据现行市场费率，并计及业务量后厘定。
上述定价遵循公平、公允、公正的定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现优势互补。本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、报备文件
1、《第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；4、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《德邦股份综合物流服务协议》《京东物流供应链服务协议》。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023 年 1 月 21 日
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