德邦物流股份有限公司董事会
关于
宿迁京东卓风企业管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：德邦物流股份有限公司
上市公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德邦股份
股票代码：603056.SH
签署日期：二〇二二年八月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：德邦物流股份有限公司
上市公司办公地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢
联系人：韩爽
联系电话：021-39288106
收购人：宿迁京东卓风企业管理有限公司
收购人住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室-YS00687
收购人办公地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街 18 号院 A
座 21 层
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：陶劲松
联系电话：021-38966904
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况...... 11
三、前次募集资金的使用情况...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..... 14 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况...... 14 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况...... 14 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 14 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要 公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的
交易情况...... 15
六、董事会对其他情况的说明...... 16
第四节 董事会建议或声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17
二、董事会建议...... 25
三、独立财务顾问建议...... 26
第五节 重大合同和交易事项...... 28 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...... 28
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 28 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 28 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息...... 30
二、董事会声明...... 31
三、独立董事声明...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、京东卓风 指 宿迁京东卓风企业管理有限公司
上市公司、德邦股 指 德邦物流股份有限公司
份、公司
收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东
本次间接收购 指 的表决权委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接
控制德邦股份 66.4965%股份
收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份之
本次要约收购 指 股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全
面要约收购
本次收购 指 本次间接收购及本次要约收购
要约收购报告书 指 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 指 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》
要
《华泰联合证券有限责任公司关于宿迁京东卓风企业管理有
本财务顾问报告 指 限公司要约收购德邦物流股份有限公司之独立财务顾问报
告》
德邦控股 指 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司
德邦股份的控股股东
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群
京东集团 指 岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯
达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港
联交所主板上市，证券代码为“9618”
JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于
京东物流 指 开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港
联交所主板上市，证券代码为“2618”
京东物流供应链 指 京东物流供应链有限公司，系收购人宿迁京东卓风企业管理
有限公司的唯一股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
华泰联合证券、独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2022 年 3 月 11 日，德邦股份收到京东卓风发来的《德邦物流股份有限公司
要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于
2022 年 3 月 12 日公告了《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《德
邦物流股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022 年 7 月 29 日，德邦股份公告了《德邦物流股份有限公司要约收购报告
书》《德邦物流股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于京东卓风要约收购德邦物流股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京世辉律师事务所关于<德邦物流股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人德邦股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 德邦物流股份有限公司
英文名称 Deppon Logistics Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 德邦股份
股票代码 603056.SH
统一社会信用代码 91310000692944327T
注册资本 1,026,957,470.00元
法定代表人 崔维星
注册地址 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢
办公地址 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢
邮编 201702
电话 021-39288106
公司网站 https://www.deppon.com/
联系人 韩爽
普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨
询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件
开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒
经营范围 体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递
（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物
运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
德邦股份的主营业务为快运业务、快递业务、跨境业务及仓储与供应链业务。公司收入主要由快运和快递业务收入构成，2021 年两大业务收入占总收入的比重为 96.98%。公司以快运业务起家，2013 年战略转型开展快递业务，2018 年正式全面发力大件快递业务，目前快递业务保持较为高速的增长，2021 年全年快
递业务收入占总收入比重已提升至 62.93%。其他业务主要为仓储供应链业务，报告期内收入占比 3.02%。
2、公司最近三年一期的发展情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业收
入 2,592,210.13 万元、2,750,344.65 万元、3,135,906.81 万元和 702,012.72
万元，营业收入呈上升趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为 32,363.21 万元、56,437.92 万元、14,285.17 万元和-7,959.99 万元。2021 年归母净利润同
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