603056 沪市 德邦股份

证券简称：德邦股份                                  证券代码：603056
        德邦物流股份有限公司

          要约收购报告书摘要

 上市公司名称：    德邦物流股份有限公司

 股票上市地点：    上海证券交易所

 股票简称：        德邦股份

 股票代码：        603056

 收购人：          宿迁京东卓风企业管理有限公司

 住所：            宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-
                  424 室-YS00687

 通讯地址：        北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一
                  街 18 号院 A 座 21 层

收购人财务顾问：

              签署日期：二〇二二年三月


                      重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会审议通过以及收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该等程序。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。德邦物流股份有限公司要约收购报告书全文将在本次收购取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
  2、本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会和收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。德邦物流股份有限公司要约收购报告书全文将在取得上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

  如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。

  3、本次要约收购为收购人向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收购依
然有效，原预受申报有效。

  若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后德邦股份可能不具备上市条件的相关投资风险。


                本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称：          德邦物流股份有限公司

 股票上市地点：            上海证券交易所

 股票简称：                德邦股份

 股票代码：                603056

  截至本报告书摘要签署之日，德邦股份的股本结构如下：

              股份种类                  股份数量（股）        占比（%）

          有限售条件流通股                      66,957,470              6.52

          无限售条件流通股                    960,000,000            93.48

                总股本                        1,026,957,470            100.00

  注：根据德邦股份从中国证券登记结算有限责任公司查询的股东明细数据计算
二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称          宿迁京东卓风企业管理有限公司

 注册地址            宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室-YS00687

 通讯地址            北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街 18 号院 A 座 21
                      层

三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人关于本次收购的决策程序

  2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。

  2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。

  鉴于收购人的间接控股股东京东物流为在香港联交所上市的公众公司，根据香港联交所上市规则及京东物流章程的相关规定，本次收购尚需经京东物流股东大会审议通过。在本收购报告书摘要公告后，京东物流将尽快根据香港联交所上
市规则的相关规定发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序；在取得京东物流股东大会审议批准后，收购人京东卓风的唯一股东京东物流供应链将作出股东决定批准本次收购。

  因此，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会审议通过以及收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。
（二）本次收购尚需取得的国家相关部门审批

  本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。四、要约收购的目的

  为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流拟收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

  在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明

  截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股
计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    （一）本次要约收购的价格、数量等情况

  本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以外的德邦股份全部已上市无限售条件流通普通股具体情况如下：

    股份种类        要约价格        要约收购数量    占德邦股份已发行股份

                      （元/股）          （股）              的比例

  无限售条件流通        13.15              277,109,539                26.98%
        股

    （二）本次要约收购价格的计算基础

  依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。

  2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。

  经综合考虑，收购人本次以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

  若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股13.15元，收购数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。


  根据《收购办法》的相关要求，截至本报告书摘要签署之日，京东卓风已将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，具体起止日期另行公告。
九、余股收购安排

  若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京世辉律师事务所为法律顾问，相关协议尚未最终签订。
十一、要约收购报告书摘要签署日期

  本报告书摘要于2022年3月12日签署。