证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-012
德邦物流股份有限公司
关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）先后收到公司实际控制人崔维星先生（以下简称为“创始人”）、控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”或“目标公司”）、宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”或“受让方”）的通知，崔维星先生及其一致行动人薛霞女士（以下合称为“创始股东”）、通过德邦控股间接持有公司股份的德邦控股和/或公司董事、监事、高级管理人员崔维刚、徐恩俊、庞清秀、黄华波、汤先保、张焕然（以下合称为“董监高转让方”）及德邦控股除前述创始股东、董监高转让方外的合计153名自然人及机构股东（以下合称为“小股东转让方”，与创始股东、董监高转让方以下合称“转让方”）分别与京东卓风签订股份转让协议等交易文件，在满足股份转让协议等交易文件约定的交割条件的前提下，受让方合计将受让创始股东、董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司93,862,533股、占目标公司总股本99.9870%的股份（合称“整体交易”）。整体交易将分三期进行，其中一期交易（包括一期创始股东转股交易、一期董监高转股交易和小股东转股交易）中，受让方以人民币5,077,682,054.54元的价格合计受让创始股东、董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司53,098,472股、占目标公司总股本56.5631%的股份，其中，受让创始股东合计持有的5,350,175股目标公司股份（占目标公司总股本的5.6992%），受让董监高转让方合计持有的1,452,974股目标公司股份（占目标公司总股本的1.5477%），受让小股东转让方合计持有的46,295,323股目标公司股份（占目标公司总股本的49.3160%）。根据下述《创始股东转股协议》的约定，如在一期创始股东转股交割前，上市公司股东大会已成
功作出豁免创始人自愿锁定承诺的决议且创始人一期额外目标股份不存在任何权利负担或限制转让的情形下，则创始人应在一期创始股东转股交易时向受让方额外转让创始人一期额外目标股份。本公告中所提及的创始人在一期创始股东转股交易中转让的股份数不包括创始人一期额外目标股份；如后续本公司召开股东大会豁免创始人自愿锁定承诺，本公司将会根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
崔维星先生、董监高转让方共同与受让方签订表决权委托协议，自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其持有的在一期创始股东转股交割日后的全部目标公司剩余股份的表决权委托给受让方行使；自一期董监高转股交割日起，董监高转让方将其持有的在一期董监高转股交割日后的全部目标公司剩余股份的表决权委托给受让方行使。
崔维星先生、董监高转让方分别与受让方签订相关质押协议，自一期创始股东转股交割日起，分别将其持有的在一期创始股东转股交割日后的全部目标公司剩余股份质押给受让方，崔维星先生将其直接持有的全部43,009,184股上市公司股份（占上市公司总股本的4.1880%）同时质押给受让方。
如本次交易顺利实施，于一期交易的交割完成之日起，京东卓风将通过受让取得部分目标公司股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分目标公司股份对应的表决权的方式，合计取得目标公司99.9870%股份的表决权并实现对目标公司的控制，从而间接控制目标公司所持有的本公司66.4965%股份；公司的实际控制人将发生变更，崔维星先生将不再是公司的实际控制人，目标公司仍为公司控股股东，由JD.com,Inc.（以下简称“京东集团”）控制的京东卓风将成为公司的间接控股股东。如本次交易顺利实施，京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次交易尚需经受让方间接控股股东JDLogistics,Inc.（以下简称“京东物流”）股东大会以及受让方唯一股东京东物流供应链有限公司（以下简称“京东物流供应链”）的审议批准。本次交易若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该等程序。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足
后方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。本次交易具有相当的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）2022年3月11日，创始股东与京东卓风签订《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之创始股东股份转让协议》（以下简称“《创始股东转股协议》”），创始股东将其持有的目标公司41,755,308股股份(合计对应目标公司人民币41,755,308元的注册资本，占目标公司总股本的44.4798%)转让给受让方，在满足协议约定的相关条件的前提下，受让方就目标股份应付的股份转让价款应当为人民币3,992,961,946.50元，前述交易将分三期进行，包括一期创始股东转股交易、二期创始人转股交易和三期创始人转股交易；
（二）2022年3月11日，董监高转让方与受让方签订《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之董监高股份转让协议》（以下简称“《董监高转股协议》”），董监高转让方将其持有的目标公司5,811,902股股份(合计对应目标公司人民币5,811,902元的注册资本，占目标公司总股本的6.1913%)转让给受让方，在满足协议约定的相关条件的前提下，受让方就目标股份应付的股份转让价款应当为人民币555,778,525.75元，前述交易将分二期进行，包括一期董监高转股交易和二期董监高转股交易；
（三）2022年3月11日，小股东转让方分别与受让方签署了《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《小股东转股协议》”），小股东转让方将其持有的目标公司46,295,323股股份（合计对应目标公司人民币46,295,323元的注册资本，占目标公司总股本的49.3160%）转让给受让方，受让方就目标股份应付的股份转让价款应当为人民币4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日，崔维星先生、董监高转让方与受让方签订《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其持有的在一期创始股东转股交割日后的全部目标公司剩余股份的表决权独家且不可撤销地委托给受让方行使；自一期董监高转股交割日起，董监高转让方将其持有的4,358,928股股份的表决权独家且不可撤销地委托受让方行使；
（五）2022年3月11日，崔维星先生、董监高转让方与受让方签订《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第二期股份质押协议》（以下简称“《二期股份质押协议》”）和《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第三期股份质押协议》（以下简称“《三期股份质押协议》”），崔维星先生与受让方签订《关于德邦物流股份有限公司之股票质押协议》（以下简称“《德邦股份股票质押协议》”），自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其届时持有的全部目标公司剩余股份和本公司43,009,184股股份质押给受让方，董监高转让方将其届时持有的全部目标公司4,358,928股剩余股份质押给受让方；
（六）2022年3月11日，创始人、董监高转让方与受让方签订《过桥贷协议》（以下简称“《过桥贷协议》”），在满足协议约定的相关条件的前提下，受让方分别向创始人、董监高转让方提供人民币2,640,025,756.70元、人民币334,562,195.98元的贷款；
（七）2022年3月11日，崔维星先生与京东卓风签订《关于德邦物流股份有限公司之购买及出售选择权协议》（以下简称“《购买及出售选择权协议》”），就崔维星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司总股本的4.1880%，以下简称“期权股份”)，在符合《购买及出售选择权协议》约定的条件下，受让方不可撤销地授予崔维星先生一项出售选择权以要求受让方购买，且崔维星先生不可撤销地授予受让方一项购买选择权以要求从崔维星先生处购买全部期权股份；
（八）2022年3月11日，受让方与创始股东、目标公司签订《业务处置协议》，创始股东需将目标公司除本公司股票外的其他业务、资产、负债按照《业务处置协议》的约定完成剥离。
如本次交易顺利实施，于一期交易的交割完成之日起，京东卓风将通过受让取得部分目标公司股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分目标公司股份对应的表决权的方式，合计取得目标公司99.9870%股份的表决权并实现对目标公司的控制，从而间接控制目标公司所持有的本公司66.4965%股份；公司的实际控制人发生变更，崔维星先生将不再是公司实际控制人，目标公司仍为公司控股股东，由京东集团控制的京东卓风将成为公司间接控股股东。
二、交易各方基本信息
（一）转让方情况：
身份证号码/ 持目标公司股 总转让股份数 总转让股 其中一期 其中表决
转让方 统一社会信用 份数量（股） 持股比例 量（股） 份比例 转让股份 权委托股
代码 比例 份比例
崔维星 350203****** 40,992,553.00 43.6673% 40,992,553.00 43.6673% 4.8867% 38.7805%
******
薛霞 HM135*** 762,755.00 0.8125% 762,755.00 0.8125% 0.8125% -
崔维刚 370782****** 4,112,990.00 4.3814% 4,112,990.00 4.3814% 1.0953% 3.2860%
******
徐恩俊 370728****** 997,023.00 1.0621% 997,023.00 1.0621% 0.2655% 0.7966%
******
庞清秀 452528****** 349,932.00 0.3728% 349,932.00 0.3728% 0.0932% 0.2796%
******
黄华波 420923****** 250,893.00 0.2673% 250,893.00 0.2673% 0.0668% 0.2004%
******
汤先保 371322****** 61,560.00 0.0656% 61,560.00 0.0656% 0.0164% 0.0492%
******
张焕然 340826****** 39,504.00 0.0421% 39,504.00 0.0421% 0.0105% 0.0316%
查看PDF原文
