证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-037
德邦物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含本数）,不超过人民币 15,000 万元（含本数）；
2、回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 18.86 元/股（含本数）；
3、回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内；
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
5、回购股份的用途：拟用于公司股权激励。由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德
邦控股”）于 2021 年 2 月 18 日公告减持计划，计划自公告之日起十五个交易日
后的六个月内以集中竞价方式、三个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持所持公司股份，减持数量不超过公告披露日公司总股本的 3%，即不超过 28,800,000股。截至本公告日，减持计划尚未实施。
除上述已披露的减持计划外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人自公司第四届董事会第二十六次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份用于实施股权激励，存在股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、 审议及实施程序
2021 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含本数），不超过人民币 15,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 18.86 元/股（含本数）（以下简称“本次回购”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定本次回购计划，一方面积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对
公司的投资信心，并实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币 7,500 万元（含本数）且不超过人民币15,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 18.86 元/股（含本数）的条件下，按回购总金额上限 15,000 万元（含本数）及回购价格上限 18.86 元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量为 7,953,340 股，回购股份比例约占公司总股本 1,026,957,470 股的 0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次拟用于回购的资金总额下限为人民币 7,500 万元，上限为人民币 15,000
万元，上限未超出下限的 1 倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 18.86 元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）用于本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 7,953,340 股（含本数）测算，回购股份比例约占公司总股本 1,026,957,470 股的 0.77%，若回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购后
股份类别 回购前 若回购股份全部用于股权激 若未能实施股权激励，回
励 购股份全部注销
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条 66,957,470 6.52 74,910,810 7.29 66,957,470 6.57
件股份
无限售条 960,000,000 93.48 952,046,660 92.71 952,046,660 93.43
件股份
总股本 1,026,957,470 100.00 1,026,957,470 100.00 1,019,004,130 100.00
（注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。）
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响
截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 125.17 亿元，总负债
为 72.68 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 52.49 亿元，流动资产为 53.12
亿元。根据截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按
回购金额上限测算）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的
的比例分别不超过 1.20%、2.86%和 2.82%。本次回购不会对公司的日常经营、财
务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利
于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市
场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次
回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司独立董事的意见为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律
法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 15,000 万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的
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