证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2020-064
德邦物流股份有限公司
关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：泉州德基供应链管理有限公司100%股权；
本次关联交易由德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德邦股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议；
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2020年11月30日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司上海德魏供应链有限公司（以下简称“上海德魏”或“乙方”）以人民币49,777,829.65元的价格收购关联方宁波德周置业管理有限公司（以下简称“德周置业”或“甲方”）持有的泉州德基供应链管理有限公司（以下简称“泉州德基”）100%股权。关联董事崔维星、崔维刚回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
和《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
2、本次交易对手方德周置业是公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）通过天津德基物流管理有限公司（以下简称“天津德基”）间接控制的全资子公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德周置业与本公司同受德邦控股的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，德邦控股系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：宁波德周置业管理有限公司
2、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 2407 室
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张欢
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2019 年 08 月 01 日
7、统一社会信用代码：91330206MA2GT4BT1G
8、主营业务：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、德周置业自成立以来并未实质开展生产经营活动。截至2019 年 12月 31日，
德周置业总资产 50,004,534.66 元，净资产 49,999,534.66 元；2019 年度实现营业
收入 0 元、净利润-465.34 元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：泉州德基供应链管理有限公司
2、住所：福建省泉州市洛江区双阳街道办事处 4 楼 401
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张欢
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2019 年 10 月 12 日
7、统一社会信用代码：91350504MA339QEY25
8、主营业务：一般项目：供应链管理服务；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：德周置业持有泉州德基 100%股权
10、财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，泉州德基资产总额为 49,778,039.18 元，负债总额为
25.73 元，净资产为 49,778,013.45 元。2019 年度，泉州德基尚未实质开展生产经营活动，营业收入为 0 元，净利润为-221,986.55 元。（数据未经审计）。
截至 2020 年 10 月 31 日，泉州德基资产总额为 49,777,850.36 元，负债总额为
20.71 元，净资产为 49,777,829.65 元。2020 年 1 月 1 日至 10 月 31 日，泉州德基
尚未实质开展生产经营活动，营业收入为 0 元，净利润为-183.80 元。（数据未经审计）。
11、泉州德基资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次交易前，公司不存在为泉州德基担保、委托其理财，以及泉州德基占用公司资金等情况。
13、本次交易完成后，泉州德基将纳入上市公司合并报表范围。
鉴于泉州德基尚未实质开展生产经营活动，经甲乙双方协商一致，以泉州德基
截至 2020 年 10 月 31 日账面净资产确定本次股权转让的价格；交易的定价公允、合
理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
截至 2020 年 10 月 31 日，泉州德基的账面净资产为 49,777,829.65 元（数据未
经审计）。甲乙双方一致同意本次股权转让的价格确定为 49,777,829.65 元。本次收购价款资金来源为公司自有资金。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：宁波德周置业管理有限公司（“转让方”）
乙方：上海德魏供应链有限公司（“受让方”）
（二）交易价格：
鉴于泉州德基尚未实质开展生产经营活动，经甲乙双方协商一致，参考泉州德
基截至 2020 年 10 月 31 日（以下简称“定价基准日”）账面净资产确定本次股权转
让的价格。
截至 2020 年 10 月 31 日，泉州德基的账面净资产为 49,777,829.65 元（数据未
经审计）。甲乙双方一致同意本次股权转让的价格确定为 49,777,829.65 元。
（三）支付方式：
乙方应于本协议生效之日起 15 日内将全部股权转让款一次性支付给甲方，甲方收到股权转让款后应向乙方开具收条。
（四）过渡期间损益：
甲乙双方同意，自定价基准日 2020 年 10 月 31 日至股权交割日（以办理完工商
变更登记之日为准）的期间为过渡期间，过渡期间内标的股权所产生的相关损失由甲方承担，收益归乙方享有。
（五）双方义务：
甲方须及时签署、出具应由其签署并出具的与上述股权转让变更登记相关的全部文件，在收到股权转让款后的 15 个工作日内配合办理完成工商变更登记手续。甲方签署本协议后，不得将本协议所涉标的股权再行转让给任何第三方。
乙方应按照本协议的约定及时向甲方支付股权转让款。乙方应配合办理本次股
权转让的工商变更登记手续。
（六）有关费用的承担：
在本次股权转让过程中涉及的税费由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担，各方因本次交易发生的其他有关费用由其自行承担。
（七）协议生效
本协议自签订之日起成立，自德邦股份董事会审议通过之日起生效。
（八）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务即视为其违约，违约方除应须继续按照本协议约定支付其应付款项外，还应按日向守约方支付应付未付款项万分之一的违约金。
甲方未按本协议约定及时签署、出具应由其签署并出具的与股权转让变更登记相关的全部文件、不配合乙方办理股权转让手续，应按日向乙方支付转让价格千分之一的违约金；经乙方书面通知仍拒不改正的、或因甲方原因导致本协议项下股权转让工作无法完成的，乙方有权单方解除本协议，甲方须于收到解除协议的通知后3 日内，退还乙方已支付的全部股权转让款项并向乙方支付相当于股权转让价格 20%的违约金。
本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
六、涉及资产转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系为了优化公司的整体运营及资源整合而进行，有助于公司业务协同发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2020 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《德邦
物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔维星、崔维刚回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：
事前认可意见认为：公司本次收购构成关联交易，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际的运营和发展需要，有助于公司业务协同，增强公司的竞争力。本次关联交易定价方式合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
独立意见认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司业务协同，提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，本次关联交易定价方式合理、公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司收购泉州德基 100%股权关联交易事项。
八、报备文件
1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《泉州德基供应链管理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2020 年 12 月 1 日
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