德邦物流股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇二〇年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）系德邦股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2. 本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。
3. 本计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层人员，共31人。
4. 本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德邦股份 A 股普通股股票，
合计不超过 713.33 万股，占截至 2019年 12月 31日公司股本总额的 0.74%。各参
与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5. 本计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。
6. 本计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划取得的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7. 本计划的存续期为 78 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划
名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 2 次。
本计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，该期计划可提前终止，持有人退出本计划。
8. 本计划的锁定期：本计划的锁定期不低于 60 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本计划名下之日起算，锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据归属考核期公司业绩目标的达成情况于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至持有人；标的股票权益归属至持有人后需继续锁定，锁定期届满方可予以解锁出售。
若依据归属考核期，公司业绩目标达成情况确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于本计划持有人账户的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2020 年度净利润较 2019 年增长率
不低于 30%。
若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则归属考核期、锁定期限及计划存续期相应延期 1 年；
公司业绩考核指标调整为 2021 年度净利润较 2019 年增长率不低于 70%。如延期
后的归属考核期届满公司业绩考核指标仍未达标，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。
9. 本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。
10. 存续期内，本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11. 公司实施本计划前，已通过职工代表大会等方式征求员工意见。公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12. 本计划需经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
13. 有关本计划的具体认购总额、比例等实施方案属初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
14. 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
15. 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、本计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、本计划的规模、股票来源和购买价格...... 10
五、本计划的存续期限、锁定期限...... 12
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式...... 13
七、公司与持有人的权利和义务...... 13
八、本计划的管理模式 ...... 14
九、本计划的资产构成及权益分配...... 20
十、员工持股计划的变更、终止...... 20
十一、持有人权益的归属及处置...... 21
十二、员工持股计划的会计处理...... 23
十三、本计划履行的程序 ...... 24
十四、股东大会授权董事会事项...... 25
十五、其他重要事项 ...... 25
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德邦股份/公司/本公司 指 德邦物流股份有限公司
员工持股计划/本计划 指 德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划
持有人 指 参加本计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
归属考核期 指 指 2020-2021 年
解锁/归属 指 根据员工持股计划约定，确定由持有人实际享有员工持
股计划权益的行动
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》
《公司章程》 指 《德邦物流股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层人员制订了本计划。
本计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过员工持股计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全核心中高层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心中高层员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强核心中高层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步深化合伙创业理念，重构核心竞争优势。
通过员工持股计划，充分调动核心高层员工的工作积极性和主动性，激发二次创业激情，贯彻“合伙创业，共谋发展”理念，以夯实核心中高层人才队伍为新起点，重构公司核心竞争优势，推进公司战略转型和变革，不断改善和提升经营业绩。
（三）进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。
通过员工持股计划，改变原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系，建立以业绩实现为基本要求，以长期发展为基本目标，以股权兑付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系，在适度激励的同时，增强业绩约束力、行为约束力和留任约束力，实现激励约束并重，引导核心中高层员工平衡短期利益和公司长期发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）利益共享原则
员工持股计划实际归属持股人的股票数量与公司在归属考核期的业绩指标达成情况挂钩，有利于鼓励核心管理团队长期服务，形成股东、公司与持股人之间的利益共享机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本计划持有人的确定依据和范围
（一）本计划持有人的确定依据
本计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则参加本计划。
（二）本计划持有人的范围
参加本计划的人员范围为：公司及子公司董事（不含独立
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