德邦物流股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇一八年九月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。该资产管理计划主要投资范围为德邦股份A股普通股股票（标的股票）。资管计划份额的上限为22,000万份，每份额价格为人民币1.00元。
本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过2,300人，初始设立时持有人总人数为173人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金（依据本员工持股计划持有人2018年相关考核期个人业绩情况分配）、员工自筹资金、控股股东提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买德邦股份A股普通股股票。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算，本次员工持
展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。
对于资金来源为员工的自筹资金或控股股东借款等其他法律、行政法规允许方式的，其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的12个月、24个月以及36个月后分三期分配至持有人，第一期可享受33%的标的股票权益；第二期可享受33%的标的股票权益；第三期可享受34%的标的股票权益。
对于资金来源为奖励基金的，其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的12个月、24个月以及36个月后依据2019年-2021年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：若2019年业绩考核达标，第一期解锁可享受33%标的股票权益；若2020年业绩考核达标，第二期解锁可享受33%标的股票权益；若2021年业绩考核达标，第三期解锁可享受34%标的股票权益。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划同意并接受公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，该员工持股计划与公司
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明........................................................................2
特别提示.....................................................................4
释义........................................................................8
一、员工持股计划的目的 .......................................................9
二、员工持股计划的基本原则 ...................................................9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围.......................................9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..................................11
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式..............................12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................................16
七、公司与持有人的权利和义务 ................................................16
八、员工持股计划的管理模式 ..................................................17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配........................................22
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................23
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................................25
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款............................25
十三、员工持股计划履行的程序 ................................................26
十四、股东大会授权董事会事项 ................................................27
十五、其他重要事项 ..........................................................28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德邦股份/公司/本公司 指德邦物流股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指《德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
资产管理计划、资管计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理
计划
德邦股份股票、公司股票 指德邦股份A股普通股股票
标的股票 指资管计划通过合法方式购买和持有的德邦股份股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个
持股计划份额、份额 持股计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股计
划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行簿
记记载
资产管理机构或管理人 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产
管理公司或其他类似机构
管理合同 指资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《德邦物流股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
