证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2023-021
浙江台华新材料股份有限公司
关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：2,465,854 股
●限制性股票回购价格：首次授予部分的 2,018,760 股回购价格为 3.01 元/
股，预留授予部分的 447,094 股回购价格为 6.37 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，浙江台华新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第
二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙
江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司
于 2021 年 6 月 29 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上披露的相关公告。
2、2021 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。公司于 2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日在公司官网对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公
示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 10 日，公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-052）。
3、2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021 年 8 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
7、2022 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议召开，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整的议案》，根据公司 2021 年年度权益分派
的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 3.18 元/股调整至 3.01
元/股；将 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 6.54 元/股调整至6.37 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次价格调整等相关事项进行了核实。
8、2022 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
二十一次会议召开，审议通过了《关于 2021 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的 101 名激励对象办理第一次解除限售，股票解锁数量共计1,850,040 股。同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 57,760 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
9、2022 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作。
10、2023 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,465,854 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的的情况
（一）本次限制性股票回购注销的数量和依据
1、根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 210%”，“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。
2022 年度，公司经审计“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为 19,252.46 万元，剔除管理费用中列示的本次激励计划股份支付费用
920.02 万元后，比 2020 年同期增长 109.45%，增长率低于 210%，未能满足解除
限售条件。鉴于上述情况，根据《管理办法》、《激励计划》等的有关规定，公司拟对本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的 1,797,900 股限制性股票和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的 447,094 股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2021 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，4 名激励对象上一年度个人业绩考核结果为合格，其个人层面解除限售比例为 80%，未满足解除限售条件股份数为 17,760 股；1 名激励对象主动离职，未满足解除限售条件股份数为 40,000 股。故公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 57,760 股，目前尚未办理完回购注销手续。
3、截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 4 名激励对象主动离职，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，未满足解除限售条件股份数为 163,100 股。
综上所述，公司拟对上述合计 2,465,854 股（其中：首次授予部分为2,018,760 股，预留授予部分为 447,094 股）已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销，公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
（二）回购价格及资金来源
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销；激励对象因公司裁员、劳动合同到期、退休而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次限制性股票首次授予价格为 3.18 元/股，预留授予的价格为 6.54 元/
股。根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2022 年 7 月 15 日公司实施了 2021 年
年度权益分派，每股派发现金红利 0.17 元（含税），因此，本次限制性股票首次
授予价格由 3.18 元/股调整为 3.01 元/股，预留授予价格由 6.54 元/股调整为
6.37 元/股。
因此，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为 3.01 元/股，涉及股份数
为 2,018,760 股，预留授予部分的回购价格为 6.37 元/股，涉及股份数为 447,094
股。本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为 890,460,468 股，具体如下：
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股 5,310,148 -2,465,854 2,844,294
无限售条件流通股 887,616,174 0 887,616,174
总股本 892,926,322 -2,465,854 890,460,468
注：“变动前”总股本为 2023 年 3 月 31 日的总股本，公司“台 21 转债”处于转股期，
最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购
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