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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购价格调整及预留部分授予价格调整相关事项的
法律意见书
致：浙江台华新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）回购价格调整及预留部分授予价格调整（以下称“本次价格调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次价格调整的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整已取得如下批准和授权：
《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议召开，审议通过了
《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江台华新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2021 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 7 月 19 日为授予日，以 3.18 元/
股的价格向 105 名激励对象首次授予合计 6,399,000 股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 133,000股，回购价格为 3.18 元/股。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划回购并注销等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2022 年 7 月 8 日为预留
部分的授予日，以 6.54 元/股的价格向 28 名激励对象授予合计 894,188 股预留限
制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（七）2022 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整的议案》，根据公司 2021 年年度权益分派的
实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 3.18 元/股调整至 3.01 元/
股；将 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 6.54 元/股调整至 6.37
元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次价格调整等相关事项进行了核实。
本所认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权。
二、 本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整原因
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》、《浙
江台华新材料股份有限公司 2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-026）以及公司就差异化分红向上海证券交易所提交的《浙江台华新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，公司 2021 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），不派送红股也不以资本公积金转增股本。
本次利润分配实施的股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，现金红利发放日为 2022
年 7 月 15 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定应对本激励计划的回购价格及预留部分授予价格进行相应调整。
（二）本次价格调整相关情况
1、首次授予限制性股票回购价格调整情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
公司发生派息时，P＝P0-V=3.18-0.17=3.01
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，首次授予限制性股票回购价格由 3.18 元/股调整为 3.01 元/股。
2、预留部分的限制性股票授予价格调整情况
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
公司发生派息时，P＝P0-V=6.54-0.17=6.37
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，预留部分的限制性股票授予价格由 6.54 元/股调整为 6.37 元/股。
本所认为，本次价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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