证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-044
成都燃气集团股份有限公司
关于收购金堂晶盛燃气白果分公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟出资 4500 万元收购四川晶盛燃气工程建设有限公司位于成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇的全部管网资产，承接燃气业务相关债权债务并接收其人员，收购完成后成都燃气将设立成都燃气金堂分公司经营该区域燃气业务。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议批准，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
纳入收购范围的资产、债权债务所形成的资产组价值采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高；白果分公司资产权属情况存在一定瑕疵。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
成都燃气拟以现金出资人民币 4500 万元收购四川晶盛燃气工程建设有限公司（下称“晶盛总公司”）位于成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇的全部管网资产，承接燃气业务相关债权债务并接收其人员，收购完成后成都燃气将在当地设立分公司，经营该区域燃气业务。本次收购的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具并经国资备案的评估结果为基础，由交易双方友好协商确定。截至评估基准日
（2020 年 5 月 31 日），纳入收购范围资产组评估值为 4858.00 万元。
四川晶盛燃气工程建设有限公司白果分公司（下称“白果分公司”）成立于 2009 年 4 月。白果分公司的经营区域为成都市金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇，经营区域面积共计约 175 平方公里。白果分公司于 2013 年 7 月与金堂县经济信息和科学技术局签订《城市管道燃气特许经营合同》，特许经营期限 30 年，2042 年年底到期。
（二）审批程序
2020 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于金堂晶盛燃气资产重组项目的议案》和《关于设立成都燃气金堂分公司的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1.四川晶盛燃气工程建设有限公司
名称 四川晶盛燃气工程建设有限公司
统一社会信用代码 91512081765092912M
住所 简阳市三星镇隆都大道
法定代表人 晏太平
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2004 年 9 月 14 日
经营范围 管道天然气；燃气项目投资；管道工程、建筑装修装饰工
程；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东信息 刘光涛：25%，认缴出资额 250 万元
刘功华：25%，认缴出资额 250 万元
晏太平：25%，认缴出资额 250 万元
饶家职：25%，认缴出资额 250 万元
高管信息 执行董事、总经理：晏太平；监事：刘功华
2.晶盛总公司注册地址为简阳市三星镇隆都大道，主营业务为管道天然气经营，供气区域为简阳市三星镇、同合乡、宏缘乡及白果分公司供气的金堂县五凤镇、白果镇、三溪镇。
3.截至本公告披露日，上述交易对方及其股东、执行董事、监事和高级管理人员，与成都燃气及成都燃气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与成都燃气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.晶盛总公司主要财务指标
人民币元
项 目 截至 2019 年 12 月 31 日（未审数）
总资产 9,539,188.37
净资产 9,821,139.88
项 目 2019 年度（未审数）
营业收入 5,982,659.56
净利润 174,040.94
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.本次交易标的为白果分公司的燃气管网相关资产和部分债务债权，并由成都燃气接受白果分公司员工。
2.晶盛总公司对交易标的拥有完全处置权，合法有效，不存在抵
押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。
3.白果分公司运营情况
白果分公司自成立以来，经营区域稳定、安全供气已逾 10 年，已建成中压燃气管网 191 公里。
4.纳入收购范围资产的账面价值
截止 2020 年 5 月 31 日，纳入收购范围内的资产账面价值为
3,666,596.00 元、负债为 1,901,969.68 元。具体情况如下：
人民币元
项 目 审定金额
拟纳入收购范围内资产合计 3,666,596.00
预付款项 607,456.02
存货 50,922.00
固定资产 2,852,023.54
无形资产 156,194.44
拟纳入收购范围内负债合计 1,901,969.68
预收款项 1,901,969.68
拟纳入收购范围内资产减负债 1,764,626.32
注：（1）上述财务数据经四川中振会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（中振〔2020〕审字第 119 号）（以下简称“《审计报告》”）。
（2）经中节能建设工程设计院有限公司勘测并出具报告，实际中压燃气管线长度为 191公里，但仅有约 16 公里管线入账，其余约 175 公里管线未入账，导致其账面资产不能反映实际资产情况。
（二）交易标的评估情况
1.评估基本情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2020 年5月31 日为评估
基准日对此次收购范围资产、负债所涉及的资产组价值进行评估，出具《成都燃气集团股份有限公司拟收购四川晶盛燃气工程建设有限公司金堂白果分公司部分资产、负债所涉及的资产组价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 1128 号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用成本法和收益法评估，评估基准日，资产组净资产账面值为176.46万元，成本法评估值为2,788.05万元，评估增值2,611.59万元，增值率为1,479.97%。收益法评估值为4,858.00万元，评估增值4,681.54万元，增值率为2,652.99%。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，评估值为人民币4,858.00万元。
增值原因主要为部分管线资产资料缺失（约175公里），《审计报告》对该部分管线以名义价值1元入账处理，本次按照评估基准日市场重置价考虑评估值，导致评估增值率较大。
2.评估过程
（1）成本法
实物资产采取对账、对物进行清查核实，债权债务采取核对、分析、函证、替代测试、判断等方法清查核实。其中主管网及支线管网工程量的确认以交易对方申报工程量为基础，评估机构与交易对方人员共同参与抽查测量核实。
（2）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算被评估资产组的价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的资产负债清单口径为基础估算其价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或
溢余性资产的价值及企业运营到期后资产的可变现净值后，得出评估 对象的价值。本次评估在分析了产权持有人的经营现状、市场情况、 财务结构等综合因素后采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折 现率为 10.2%。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估企业管理层多次讨论，并进一步修正、完善后，评估机 构预测数据如下：
企业名称：四川晶盛燃气工程有限公司金堂白果分
公司 评估基准日：2020/5/31
单位：万元
项目 年份 2020 年
\ 6-12 月 2021 2022 2023 2024 2030 2036 2042
营业总收入 930.57 1,476.22 1,770.37 2,054.40 2,341.80 4,096.68 5,496.90 5,573.70
营业总收入增长率 - - 19.93% 16.04% 13.99% 4.79% 10.89% 0.00%
净利润 248.71 321.12 414.59 479.25 560.34 811.15 738.73 668.80
加：折旧和摊销 11.47 31.17 42.67
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