证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-006
成都燃气集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）控股子公司成都千嘉科技有限公司（以下简称“千嘉科技”）通过西南联合产权交易所公开挂牌方式实施增资，新增股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）。《关于成都千嘉科技有限公司增资扩股的协议书》（以下简称“《协议》”）已于近日签署，中石油将以人民币 2,999.99 万元向千嘉科技进行增资，增资后持有千嘉科技 20.01%股权；成都燃气持有千嘉科技的股权比例将由 52%变更为 41.59%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
2019 年 11 月 27 日至 2020 年 1 月 21 日，千嘉科技在西南联合
产权交易所挂牌公开征集投资方对其进行增资。2020 年 1 月 22 日，
西南联合产权交易所确认中石油为符合条件的增资方。公司与中石
油、千嘉科技及千嘉科技其他原有股东于 2020 年 3 月 5 日签署《协
议》，协议约定：中石油以人民币 2,999.99 万元认购千嘉科技新增注册资本合计人民币 1,251.0853 万元，超出新增注册资本额部分人民币1,748.9047 万元计入千嘉科技资本公积。
为千嘉科技整体战略发展，公司及千嘉科技其他原有股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，千嘉科技注册资本由人民币5,000 万元增加至人民币 6,251.0853 万元，公司持有千嘉科技的股权比例将由 52%变更为 41.59%。
（二）董事会审议情况
2019 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
《关于成都千嘉科技有限公司增资扩股项目实施方案的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资已按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）等法律法规及规范性文件履行国资监管和审批流程。
二、 增资方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国石油天然气股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710925462X
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区安德路 16 号
法定代表人：王宜林
注册资本：18,302,097 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 05 日
营业期限：1999 年 11 月 05 日至长期
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险
化学品的生产（有效期至 2017 年 10 月 13 日）；预包装食品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具
建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（二）增资方与公司的业务关系说明
中石油为公司主要的天然气供应商，由其下属西南油气田分公司向公司供应管道天然气。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：成都千嘉科技有限公司
统一社会信用代码：915101227323595889
类型：其他有限责任公司
住所：成都市双流区西南航空港空港一路一段 536 号
法定代表人：万云
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 30 日
营业期限：2001 年 10 月 30 日至永久
经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务；电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；测绘服务及管道检测技术服务；防水防腐保温工程；压力管道安装、维修；公共安全技术防范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2020 年 2 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 571,301,908.98 630,608,076.46
负债总额 448,282,089.36 510,847,518.06
净资产 123,019,819.62 119,760,558.40
财务指标 2020 年 2 月 2019 年
营业收入 49,232,826.89 569,754,554.60
净利润 3,259,261.22 51,088,225.86
审计情况 未审数 未审数
（三）增资前股权结构
本次增资前，千嘉科技股权结构如下表所示：
股东名称 出资额 股权比例
（人民币万元） （%）
成都燃气集团股份有限公司 2,600 52%
四川华油集团有限责任公司 1,250 25%
成都金地光电科技有限公司 600 12%
丹东东发（集团）股份有限公司 300 6%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司 250 5%
合计 5,000 100%
（四）增资标的评估情况
本次交易价格的确定基础为评估价值。增资标的经四川信合资产评估有限责任公司评估并出具《成都千嘉科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（川信评报字[2019]第 36 号）。本次评估采用资产基础法及收益法评估，选取收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，千嘉科技股东全部权益评估价值为人民币 11,989.55 万元，折合每 1 元注册资本对应评估值 2.39791 元。
四、 协议主要内容及履约安排
（一） 签约主体
成都燃气与中石油、千嘉科技以及千嘉科技其他原有股东。
（二） 增资方案
1.截至基准日，千嘉科技100%股权的价值为人民币11,989.55万元。各方一致同意以此作为本次交易价格的确定基础。
2.各方同意，由中石油以人民币29,999,900元认购千嘉科技新增注册资本额12,510,853元，超出新增注册资本额部分合计人民币17,489,047元计入千嘉科技资本公积金。
3. 按照本协议增资完成后，千嘉科技注册资本变更为人民币62,510,853元。各股东股权比例变更为如下：
股东名称 出资额 股权比例
（人民币万元） （%）
成都燃气集团股份有限公司 2,600 41.59%
中国石油天然气股份有限公司 1,251.0853 20.01%
四川华油集团有限责任公司 1,250 20.00%
成都金地光电科技有限公司 600 9.60%
丹东东发（集团）股份有限公司 300 4.80%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司 250 4.00%
合计 6,251.0853 100%
4.除非各方另行约定，因执行本协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。
5.各方同意，公司过渡期的利润（含公司在基准日及之前形成的未分配利润）和亏损，经审计后由原有股东按其当时所持股权比例享有和承担；公司自交割日之后（不含当日）的利润（含未分配利润）和亏损，由原有股东及增资方按其当时所持股权比例享有和承担。
6.本次增资不涉及职工安置问题。
（三） 交割
1.中石油应当于本协议约定的各先决条件均已满足或由中石油书面豁免之日起10个工作日内，通过西南联合产权交易所向千嘉科技支
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