603051 沪市 鹿山新材

股票简称：鹿山新材                                  股票代码：603051
  广州鹿山新材料股份有限公司

      Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.

 （广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号自编 1 栋、自编 2 栋、自编 3 栋、自编 4 栋）
  首次公开发行 A 股股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                  二零二二年三月二十四日


                    特别提示

  广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”、“本公司”或“公
司”）股票将于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）本次发行前滚存利润的分配

  2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案的议案》，决定本次发行上市前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行完成后的持股比例共享。（二）本次发行上市后的利润分配规划

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。


  2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

  3、利润分配政策的具体内容：

  （1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

  （2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （4）《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

  1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

  2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  4、利润分配政策的调整：

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动、停止股价稳定措施的具体条件
（1）启动条件

  公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”）。（2）停止条件

  在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。
（3）责任主体

  稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员（不含独立董事，下同）。

2、稳定股价的具体措施
（1）股价稳定措施的方式：

  1）公司回购股票；

  2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

  3）董事和高级管理人员增持公司股票。

  选用前述方式时应考虑：

  1）不能导致公司无法满足法定上市条件；

  2）不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义务；

  3）稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和要求。
（2）股价稳定措施实施的顺序如下：

  第一选择为公司回购股票。

  但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的，或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。

  第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。

  在下列情形之一出现时，将启动第二选择：

  1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

  2）公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。

  启动该选择的条件为：在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
  在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。
3、公司回购股票的实施预案

  （1）每次回购启动时点及履行程序：

  在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。

  公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。


  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：
  1）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  2）继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。

  （2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。

  （3）每次回购比例：公司回购股票，连续 12 个月内回购比例不超过公司回购前总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
  （4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

  （5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书：

  1）实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时；

  2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时；

  3）若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。

  （6）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。
4、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施预案

  （1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司
股票进行增持。

  （2）在符合上述第 1 项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发 10 个交易
日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。

  （3）本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
  （4）本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

  1）本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分