石家庄科林电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2019年3月29日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年4月9日上午9:00在科林电气南区办公楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长张成锁先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（三）审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润87,055,635.29元，母公司实现净利润37,714,596.73元，
综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以截至2018年12月31日总股本162,245,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.65元（含税），共派发现金红利26,770,507.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为：编制和审核的公司《2018年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2018年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的相关要求编制了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2018年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2018年内部控制审计报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度财务审计
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响正常生产经营的情况下，公司及子公司拟对额度不超过人民币20,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。在实际投资产品余额不超过投资额度的情况下，相关资金可以循环使用；单笔最长投资期限不超过一年；前述投资额度自本次会议审议通过之日起一年内有效。授权董事长在上述额度内，行使有关投资决策权并签署相关文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》
鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司拟向农业银行、建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、浦发银行、华夏银行、邯郸银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过25亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2018年年度股东大会起至2019年年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过十年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度申请的议案》
鉴于公司全资子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为下属全资子公司（含资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保额度
及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各全资子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司2018年度股东大会批准之日起至公司2019年度股东大会召开日止。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保事项需另行召开相应会议履行审批程序。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等公司制度的要求，拟使用闲置募集资金不超过3,000万元人民币临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票，审议通过。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划回购事宜的议案》
授权董事会在出现2018年限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚
包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。本议案关联董事屈国旺与激励对象屈爱艳为兄妹关系，回避表决。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
同意公司增加党建相关内容，并据此修订《公司章程》和办理工商变更登记。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
本次董事会审议的第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项、第10项、第12项、第14项、第15项、第17项、第18项和第三届监事会第九次会议审议的第1项议案需提交股东大会审议，因此提请于2019年5月6日下午2:30在石家庄市红旗大街南降壁路段公司会议室召开2018年年度股东大会。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
