东吴证券股份有限公司
东证〔2017〕139号
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关于石家庄科林电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查及与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为阮金阳、冯颂（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
阮金阳：现任东吴证券投资银行总部事业五部总经理。先后任风神股份
（600469）2008年非公开发行股票项目协办人、西藏旅游（600749）2011年非公开发行股票项目保荐代表人、吴通控股（300292）IPO项目保荐代表人、九州通（600998）2014年非公开发行股票项目保荐代表人、柯利达（603828）IPO项目保荐代表人、江苏吴中（600200）2015年非公开发行股票项目保荐代表人、苏州易德龙科技股份有限公司IPO项目保荐代表人（在会）。
冯颂：现任东吴证券投资银行总部事业五部业务总监。先后任捷成股份
（300182）IPO项目协办人、九州通（600998）2014年非公开发行股票项目保荐代表人、快意电梯股份有限公司IPO项目保荐代表人（在会）。
2、本次证券发行项目协办人为王新，其保荐业务执业情况为：先后参与吴通控股（300292）2013年重大资产重组项目、九州通（600998）2014年非公开发行股票项目。
其他项目组成员为：章龙平、沈俊峰、陈辛慈、刘赛顶、刘庆、陈晨露。
二、发行人基本情况
发行人名称 石家庄科林电气股份有限公司
英文名称 ShiJiaZhuangKelinElectricCo.,Ltd.
注册资本 10,000万元
法定代表人 张成锁
成立日期 2000年2月12日（2011年9月22日整体变更为股份有限公司）
公司住所 河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电
经营范围 网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交
通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理
系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电
系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电
网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电
子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、
箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表
及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系
统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、
销售；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬
件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、
安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营
项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出
口业务取得国家专项审批后方可经营）。
联系方式 （0311）85231911
本次证券发行类型 首次公开发行股票，发行人将采用证券监管部门认可的方式公开
发行不超过3,334万股人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构经核查后确认：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构股份超过7%的情形，亦不存在持有本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
4、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券内核小组基本情况
本保荐机构设立承销保荐及财务顾问业务（以下简称“内核小组”），依照国家法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制和质量控制，对证券发行上市保荐承销有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。
内核小组主要由风险管理部门和投资银行部门相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
（二）东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《东吴证券股份有限公司承销保荐及财务顾问业务内核小组议事规则》和《投资银行项目质量控制管理办法》，发行人首次公开发行申请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
1、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请。
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈给项目组，项目组成员根据质量控制部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组。
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2015年4月28日在东吴证券
公司会议室召开，参加会议的内核小组成员包括孙中心、杨伟、吴智俊、刘立乾、苏北、张玉仁、余晓瑛共七人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核。
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（三）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：石家庄科林电气股份有限公司法人治理结构健全，内部管理、运作规范；研发能力较强，有一定的竞争优势；主营业务具有持续盈利能力，市场前景广阔；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐发行人本次公开发行股票。
二、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2015年4月8日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，决定公开发行不超过3,334万股普通股股票并上市。
2、2015年4月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，决定公开发行股票数量不超过3,334万股，社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，包括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份，决议有效期12个月。
3、2016年2月16日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于对公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进一步分析说明的议案》、《关于延长公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行上市相关事宜有效期的议案》，并提请召开2016年第一次临时股东大会审议上述提案。
4、2016年3月2日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于对公司首次公开发行股票募集资金投资
