福达合金材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 1
2024 年第一次临时股东大会注意事项...... 2
议案一：关于选举第七届董事会非独立董事的议案...... 3
议案二：关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案...... 4
议案三：关于修订《公司章程》的议案...... 5
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 10
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 13
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 15
2024 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间
1、 现场会议：2024 年 1 月 18 日下午 14:30
2、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、 会议地点：温州经济技术开发区滨海五道 308 号福达合金会议室
三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师四、 会议议程。
1、 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、 宣读会议须知。
3、 介绍到会律师事务所及律师名单。
4、 主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临
时股东大会开始。
5、 推选股东大会监票人和计票人。
6、 宣读会议议案。
7、 股东对上述议案进行投票表决。
8、 计票人、监票人统计投票结果。
9、 主持人宣读现场会议表决结果。
10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。
11、见证律师宣读股东大会见证意见。
12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
2024 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
议案一：关于选举第七届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表:
因公司原第七届董事会非独立董事陈松扬先生因个人原因辞任非独立董事职务，现拟选举郑丽丹女士为公司第七届董事会非独立董事，任职期限自 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。郑丽丹女士简历如下：
郑丽丹：女，1986 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江
财经学院，本科学历，中级会计师。历任福达合金财务部主管、财务经理、财务副总监。现任福达合金财务总监。
补选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。
请各位股东审议。
福达合金材料股份有限公司董事会
2024 年 1 月 18 日
议案二：关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表:
公司原第七届监事会主席王宝锋先生因个人原因辞任监事会主席、监事职务，现拟选举郑烁云先生为公司第七届监事会非职工代表监事。
郑烁云先生简历如下：
郑烁云：男，1996 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国
人民大学，本科学历。历任福达合金总裁办机要秘书、总裁办主任助理。现任福达合金总裁办副主任。
请各位股东审议。
福达合金材料股份有限公司监事会
2024 年 1 月 18 日
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董
事管理办法》，结合公司实际情况，为进一步提高公司管理效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
展的需要，依照法律、法规的规定，经 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 股东大会分别作出决议，可以采用下列 议，可以采用下列方式增加资本:
方式增加资本: （一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股票；
（二） 非公开发行股票； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的以及中国证监会批
（五） 法律、行政法规规定的以 准的其他方式。
及中国证监会批准的其其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 有，本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
行。公司董事会未在上述期限内执行 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
规定执行的，负有责任的董事依法承担 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会由全体股 第四十一条 股东大会由全体股东组成，是
东组成，是公司的权力机构，依法行使 公司的权力机构，依法行使下列职权:
下列职权: ……
…… （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或
（十六） 审议法律、行政法规、 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
会决定的其他事项。 由董事会或其他机构个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及其控股子公司的对外 十以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
资产 50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产百分之三十的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
审计总资产 30%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
内累计计算原则，超过公司最近一期经 产百分之十的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
5000 万元以上； 的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审
联方提供的担保。 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
（七）证券交易所或者公司章程规 责任追究制度。
定的其他担保。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知董事 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 会，同时向中国证监会派出机构和上海 监会派出机构和上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
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