证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2024-005
福达合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，为进一步提高福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
展的需要，依照法律、法规的规定，经 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
股东大会分别作出决议，可以采用下列 议，可以采用下列方式增加资本:
方式增加资本: （一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股票；
（二） 非公开发行股票； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的以及中国证
（五） 法律、行政法规规定的以 监会批准的其他方式。
及中国证监会批准的其其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
行。公司董事会未在上述期限内执行 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的规定执行的，负有责任的董事依法承担 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会由全体股 第四十一条 股东大会由全体股东组成，是
东组成，是公司的权力机构，依法行使 公司的权力机构，依法行使下列职权:
下列职权: ……
…… （十六） 审议法律、行政法规、部门规章
（十六） 审议法律、行政法规、 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
会决定的其他事项。 由董事会或其他机构个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及其控股子公司的对外 十以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
资产 50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产百分之三十的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
审计总资产 30%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
内累计计算原则，超过公司最近一期经 产百分之十的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
5000 万元以上； 的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审
联方提供的担保。 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
（七）证券交易所或者公司章程规 责任追究制度。
定的其他担保。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知董事 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证会，同时向中国证监会派出机构和上海 监会派出机构和上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构及股东大会决议公告时，向中国证监会 和上海证券交易所提交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独权，且该部分股份不计入出席股东大会 计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
董事会、独立董事和符合相关规 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总定条件的股东可以征集股东投票权。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的
监事的简历和基本情况。候选董事、监 选举中应当采用累积投票制：
事提名的方式和程序如下： （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
…… （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据
应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程
序如下：
……
第九十条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
东，应当对提交表决的提案发表以下意 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
见之一：同意、反对或弃
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