603045 沪市 福达合金

福达合金材料股份有限公司

        章程

        二〇二三年三月修订


                    目 录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第九章 通知和公告 ...... 34
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第十一章修改章程 ...... 38
第十二章附则 ...... 38

                              第一章总则

  第一条 为维护福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由乐清市福达电工合金材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记。

  第三条 公司于 2018 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）核准，首次向中国境内公开发行人民币普通股（A 股）2,458 万股，并于 2018年 5 月 17 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称:福达合金材料股份有限公司。

  第五条 公司住所：浙江省温州经济技术开发区滨海四道 518 号

  第六条 公司注册资本为人民币 13,544.5155 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  第十一条  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。


                        第二章经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：公司以电工材料市场为依托，提高产品质量为先导，以占领国内市场与国际市场接轨为目标。依照“一业为主、多业并举、立足本省、辐射全国、面向世界、服务社会”的经营方针，将公司建设为多功能、全方位、高效益、集约化的综合性经济实体，为国家创造财富，为企业积累资金、为全体股东和公司职工谋取合法权益。

  经依法登记，公司的经营范围是：电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术服务；银冶炼、加工、贵金属销售；经营进出口业务(分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道 308 号，温州经济技术开发区滨海二道 1235 号)。

  公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

                              第三章股份

                            第一节股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  第十六条  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司发起设立时发行的普通股数为 2180 万股，发起人的姓名、持股
数、持股比例如下：

 序号        股东名称/姓名        持股数（万股）    持股比例（%）

  1            王达武                817.5              37.50

  2            胡星福                817.5              37.50

  3            包蓓惠                  109              5.00


  4            叶选贤                  109              5.00

  5            林万焕                  109              5.00

  6            周士元                  109              5.00

  7            厉凤飞                  65.4              3.00

  8            钱朝斌                  43.6              2.00

              合计                      2180              100

  第二十条  公司股份总数 13,544.5155 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股票；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：


  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。


  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章股东和股东大会

                              第一节股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利:

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议