603045 沪市 福达合金

证券简称：福达合金                                  证券代码：603045
  福达合金材料股份有限公司

          FudaAlloy Materials Co.,Ltd.

        （浙江省温州经济技术开发区滨海四道 518 号）

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            二〇二〇年五月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  4、发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出且不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 24,500 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  募集资金投资金额

  1          电接触丝材智能制造项目              11,558.44            9,600.00

  2          贵金属材料循环利用项目              7,913.48            7,600.00

  3                补充流动资金                    7,300.00            7,300.00

                    合计                          26,771.92          24,500.00

  本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

  10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。


                        目录


第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次发行方案主要内容 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 15

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 15

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化. 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ......29

  一、主要原材料价格波动的风险 ...... 29

  二、存货跌价风险 ...... 29

  三、核心技术人员流失的风险 ...... 29

  四、汇率变动风险 ...... 30

  五、募集资金投资项目风险 ...... 30

  六、审批风险 ...... 30


  七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 30

  八、股市波动风险 ...... 30
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......31

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 31

  二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、公司未来三年股东回报规划 ...... 35
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺......40

    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......42

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......42
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况 ......43

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施......44
  六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺......46
  七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺......46

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

          释义项                              释义内容

本公司、公司、发行人、福达合金  指  福达合金材料股份有限公司

本次非公开发行股票/非公开发行/      福达合金以非公开发行的方式，向不超过35名特
本次发行                        指  定对象发行不超过30,000,000股（含30,000,000
                                    股）普通股股票之行为

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

股东大会                        指  福达合金材料股份有限公司股东大会

董事会                          指  福达合金材料股份有限公司董事会

监事会                          指  福达合金材料股份有限公司监事会

奥地利泰科                      指  Tyco  Electronics  Austria  GmbH ， 是 TE
                                    Connectivity Ltd.旗下子公司

正泰电器                        指  浙江正泰电器股份有限公司及其控制的公司

德力西                          指  德力西电气有限公司及其控制的公司

欧姆龙                          指  Omron集团（株式会社）及其控制的公司

施耐德                          指  Schneider集团及其控制的公司，Schneider集团是
                                    世界500强企业

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